As Superintendências de Securitização e Agronegócio (“SSE”) e de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) da CVM publicaram o Ofício Circular Conjunto CVM/SSE/SNC 3/2024 (“Ofício”), trazendo orientações complementares aos Administradores e Gestores de FII sobre os procedimentos para apuração e distribuição de rendimentos dos FII, em conformidade com o artigo 10, parágrafo único, da Lei nº 8.668/93 (“Lei”), bem como com as orientações presentes nos Ofícios-Circulares-Conjuntos SIN/SNC nºs 01/2014 e 01/2015, no Ofício-Circular-Conjunto SSE/SNC nº 01/2024 o qual foi tema de Alerta Regulatório do Compliasset, e na Deliberação do Colegiado da CVM nº 17/2022.
De acordo com o artigo 10 da Lei, o fundo deve distribuir aos seus cotistas pelo menos 95% dos lucros obtidos, calculados pelo regime de caixa, com base em balanços ou balancetes semestrais fechados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
Nesse sentido, a SSE e a SNC entendem que os rendimentos de FII podem ser apurados e distribuídos com base apenas no regime de caixa (“Lucro Caixa”) ou apenas no regime de competência (“Lucro Contábil”). Contudo, uma vez escolhido um dos métodos de distribuição de rendimentos, este não poderá ser alterado posteriormente. Além disso, deve ser respeitado o mínimo de 95% do Lucro Caixa acumulado.
Dessa forma, o valor mínimo a ser distribuído no semestre corrente deve ser calculado com base em 95% da diferença positiva entre o montante do Resultado Caixa acumulado até o final do semestre corrente e o montante já distribuído até o final do semestre anterior, considerando dados desde a primeira integralização de cotas do FII.
Adicionalmente, o Ofício esclarece que, nos casos em que a distribuição de rendimentos seja realizada exclusivamente com base no Lucro Contábil, o administrador do FII deve avaliar os resultados não realizados que poderão ser revertidos no futuro, evitando a distribuição de valores com possibilidade de reversão futura. Os montantes não distribuídos pertencentes ao Lucro Contábil poderão ser contabilizados em subconta específica destacada no patrimônio líquido.
Além disso, o administrador que optar pela distribuição de rendimentos com base no Lucro Contábil deverá reconhecer os rendimentos distribuídos e não realizados como antecipação da distribuição de Lucro Caixa a realizar, devendo excluir esses valores da base de distribuição quando ocorrer sua materialização em caixa, para evitar a duplicidade de distribuição dos mesmos rendimentos.
Por fim, o Ofício recomenda que os administradores informem ao mercado, por meio do Sistema Fundos.Net, o método de distribuição de rendimentos utilizado pelo FII. Além disso, sugere que divulguem e mantenham controles e relatórios transparentes e detalhados sobre: (i) os valores distribuídos antecipadamente, no caso de adoção do regime de competência, garantindo que sejam excluídos da base de distribuição quando entrarem em caixa; e (ii) os valores distribuídos com base no lucro caixa, desde o início das operações do FII, para comprovar o cumprimento da distribuição mínima de 95% do Lucro Caixa acumulado, conforme exigido pela Lei 8.668.
