22/05/2024

Ofício sobre ofertas de Certificados de Recebíveis

O Ofício Circular CVM/SRE 2/2024 traz distinções entre séries de classe sênior e reabertura de série
Laura Resende
Alertas Alerta Regulatório de Compliance Compliasset CVM

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da CVM emitiu o Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SRE (“Ofício”) que traz orientações sobre os procedimentos que devem ser observadas em ofertas de Certificados de Recebíveis quando há a emissão de mais de uma série de classe sênior.

Recomendamos que a leitura do Ofício seja realizada em conjunto e de forma complementar aos seguintes materiais: (i) Alerta Regulatório relacionado aos Ofícios Circulares SRE 01/2302/23 e 03/23; (ii) Alerta Regulatório referente ao Ofício Circular CVM/SRE 07/23; (iii) Alerta Regulatório relativo ao Ofício Circular CVM/SRE 08/23; e (iv) Alerta Regulatório que aborda o Ofício Circular CVM/SRE 09/23.

Inicialmente, o Ofício aborda as distinções entre séries de classe sênior e reabertura de série. A SRE entende que séries diferentes de classe sênior, dentro da mesma emissão, devem ter características distintas, seja em termos de remuneração ou prazos de amortização. Não havendo essa diferenciação mínima exigida pela regulamentação, essas séries são consideradas iguais.

Portanto, uma oferta subsequente deve ser tratada como uma reabertura da série anterior, e não como uma nova série. Nesse caso, devem ser seguidas as recomendações dispostas no item III do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE o qual orienta sobre procedimentos específicos para emissores/ofertantes e intermediários em ofertas públicas de valores mobiliários.

Em seguida, o Ofício aborda o cronograma da oferta e a maneira adequada de lidar com o pedido de registro. Sobre esse aspecto, destaca-se que devem ser tratadas separadamente, ou seja, cada uma com seu próprio requerimento de registro, ofertas subsequentes de determinada série de classe sênior da mesma emissão de Certificados de Recebíveis, que possuam diferentes datas de início, encerramento e liquidação.

Ainda, se tratando de determinada série de classe sênior de Certificados de Recebíveis de uma mesma emissão, considerando se tratar do mesmo valor mobiliário, não será possível realizar as ofertas ao mesmo tempo, situação na qual deve ser encerrada a oferta vigente para que a próxima possa ser iniciada.

Já no caso do ofertante ter a intenção de fazer ofertas de diferentes tipos do mesmo investimento, elas também precisarão ser tratadas separadamente, mas o prazo máximo de 180 dias durante o qual a oferta deve ser anunciada começa a contar quando a primeira é anunciada, independente se as outras ainda não começaram a ser oferecidas. Desse modo, todas as séries dentro de um mesmo pedido seguem os mesmos cronogramas de início e fim da oferta, seguindo o prazo disposto no art. 48 da Resolução CVM nº 160/22 (“RCVM 160”).

Sendo assim, é necessário observar os critérios abaixo, que já foram introduzidos no Ofício Circular CVM/SRE 07/23:

(i) Se as ofertas de diferentes séries precisarem de mais de 180 dias para serem concluídas:

Se o objetivo é oferecer diferentes séries de investimentos em momentos separados e essas ofertas se estenderem por mais de 180 dias, é necessário apresentar pedidos de registro separados. Cada pedido deve abranger as séries que podem ser distribuídas dentro do prazo máximo de 180 dias; e

(ii) Se todas as séries de investimentos devem ser oferecidas simultaneamente:

Por outro lado, se o objetivo é distribuir várias séries de classe sênior da mesma emissão, todas sendo negociadas simultaneamente, então é permitido usar apenas um pedido de registro para essa oferta.

Por fim, o Ofício destaca que a interpretação da SRE não impede que os Certificados de Recebíveis de classe subordinada sejam colocados simultaneamente aos certificados de classe sênior. Neste caso, ambos devem ser tratados sob o mesmo pedido de registro quando relacionados a uma mesma oferta pública de distribuição.

*Este conteúdo não representa opinião legal do Compliasset, tendo o propósito puramente informativo.

Entre em contato

Ícone Contato Software Compliasset Alertas Artigos

Faça parte do futuro do compliance no mercado regulado com o Compliasset.

Descubra como o nosso software pode fortalecer seu negócio.

Fale conosco hoje mesmo e agende uma demonstração gratuita!

APENAS 30 MINUTOS DE CONVERSA e PRONTO

O Compliasset te ajuda a ter mais velocidade no dia a dia!

Tenha o melhor software de Compliance como o seu aliado. É rápido, fácil e vai te colocar entre os melhores.