06/11/2023

Ofício Circular 9 traz procedimentos para o Registro de Ofertas Públicas de Distribuição de Valores Mobiliários

Laura Resende
Alerta Alertas Regulatório de Compliance Compliasset

Documento deve ser lido em conjunto e de forma complementar aos demais emitidos anteriormente pela CVM

O Ofício-Circular nº 9/2023/CVM/SRE (“Ofício Circular 9”) traz aos coordenadores de ofertas públicas procedimentos a serem observados nos requerimentos de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos do disposto na Resolução CVM nº 160/22 (“RCVM 160”).

Ressaltamos que esse Ofício Circular 9 deve ser lido em conjunto e de forma complementar aos demais emitidos anteriormente pela CVM sobre o assunto: Ofício-Circular nº 3/2022-CVM/SRE; Ofício-Circular nº 1/2023-CVM/SRE (“Ofício Circular 1”); Ofício-Circular nº 2/2023-CVM/SRE (“Ofício Circular 2”); Ofício-Circular nº 3/2023/CVM/SRE (“Ofício Circular 3”), Ofício-Circular nº 7/2023/CVM/SRE (“Ofício Circular 7”), sobre os quais o Compliasset já publicou os seguintes Alertas Regulatórios:

(i) Ofício-Circular nº 3 da CVM traz novas orientações sobre Registro Automático de Ofertas Públicas;

(ii) Novas orientações sobre procedimentos para os pedidos de registro de coordenador de ofertas públicas;

(iii) Publicado o Ofício Circular para solicitações de registro de coordenador de Ofertas Públicas;

(iv) Ofícios Circulares com orientações aos requerimentos de registro automático de ofertas públicas e distribuição de valores mobiliários; e

(v) Ofício Circular sobre procedimento para registro de ofertas públicas. 

O Ofício Circular 9 explica que houve mudança de entendimento referente as ofertas com vasos comunicantes e sem bookbuilding, de que trata o Ofício Circular 2, razão pela qual os parágrafos 6º a 10 daquele ofício devem ser desconsiderados a partir deste Ofício Circular 9. Assim, conforme o disposto no Ofício Circular 9, é necessário observar os seguintes procedimentos para o registro de ofertas públicas de distribuição.

Mudanças no sistema

Em razão da obrigação de apresentar o Formulário Eletrônico de Requerimento da Oferta (“Formulário Eletrônico”), calcado na alínea “b” do inciso I do Art. 27 RCVM 160, em janeiro a CVM desenvolveu os requerimentos específicos de OPD Aut Profissional – vasos comunicantes sem bookbuilding e OPD Aut Qualificado – vasos comunicantes sem bookbuilding para o caso de ofertas que se processem na forma de vasos comunicantes exclusivamente para fins de alocação de quantidade ao longo da distribuição. Essa medida visava facilitar o preenchimento do Formulário Eletrônico, no entanto, os relatórios específicos foram descontinuados após a CVM constatar recorrentes falha no preenchimento desses documentos.

Como esses requerimentos foram descontinuados, a Matriz de Relacionamentos disponível no Sistema SRE – CVM foi atualizada. Tal atualização também se deu para contemplar os relacionamentos criados a partir da parametrização do valor mobiliário “Debêntures Conversíveis”, conforme Ofício Circular 7. Em razão disso, a SER informou que a entidade responsável pelo desenvolvimento e manutenção do sistema Empresas.net disponibilizou a funcionalidade que permite a elaboração do Formulário de Referência (“FRE”), para os emissores não registrados, que já prestam informações por meio do referido sistema.

No mesmo momento foi realizado o ajuste para que o dropboxPossui Vasos Comunicantes?*” o qual está localizado na aba “Características do Valor Mobiliário” também apareça em requerimentos sem bookbuilding no caso de ofertas de cotas de: (i) FII; (ii) FIP; (iii) FIDC; (iv) Fiagro FIP; e (v) Fiagro FIDC.

Com as alterações, o montante total da oferta será informado no campo Lote base inicial e cada série especificada a partir do botão + Adicionar, conforme ilustrado no Ofício Circular 9. Ademais, o montante do lote base registrado não será segregado nas séries, apenas o eventual lote adicional deverá ser dividido igualmente considerando a quantidade de séries que a oferta tiver, informando em cada uma delas.

A SRE ressalta que as orientações do Ofício Circular 9 acima se referem tão somente a ofertas sem bookbuilding, ou seja que receberão o registro tão logo ocorra a apresentação do Formulário Eletrônico, nas quais haja a distribuição de 2 ou mais séries em sistemas de vasos comunicantes ao longo do período de colocação da oferta.

Por fim, a Ofício Circular disponibiliza o e-mail: suporte-sistemasre@cvm.gov.br, para esclarecimento de dúvidas sobre o tema.

Erros reiterados nos Formulários Eletrônicos de Requerimento de Registro

De acordo com a SRE erros com relação a apresentação dos Formulários Eletrônicos persistem, mesmo após 8 meses de uso do Sistema SRE, ressaltando a Superintendência que muitos desses se dão por incompreensão de aspectos normativos. Dentre os erros verificados estão:

  • Ausência de documentos obrigatórios para fins da RCVM 160 no Formulário Eletrônico quando da sua disponibilização no âmbito da oferta. Por exemplo, o Anúncio de Início que é obrigatório em qualquer oferta pública de distribuição;
  • Apresentação de documentos que não são obrigatórios para fins de registro automático de oferta pública ou que tenham envio mandatório para a CVM na seção “Documentos Adicionais”, Como é o exemplo de materiais publicitários. O Ofício Circular 9 destaca que essa seção é exclusiva para envio de materiais publicitários ou eventuais documentos em relação aos quais haja orientação específica para inclusão no Formulário Eletrônico em razão de interação com a SRE, a depender do caso concreto;
  • Incorreta identificação dos ofertantes, sobretudo no caso de cotas de fundos fechados, o que faz com que a oferta se caracterize como oferta secundária. Nesse caso, recomenda-se a leitura do Ofício Circular 3; e
  • Ausência de identificação dos intermediários que atuarão na oferta como coordenadores. Tal informação deve ser apresentada na aba “Contatos” devendo ser incluído todos os coordenadores signatários do contrato de distribuição e excluindo as instituições consorciadas.

À vista desse cenário, o Oficio Circular 9 destaca a importância da constante instrução e monitoramento da equipe que faz uso do Sistema SRE, tanto em questões operacionais, como também no que se refere à regulação. Nesse sentido, a autarquia informa que está dando início a supervisão baseada em risco de ofertas submetidas ao rito automático, reiterando a necessidade da correta operacionalização do Sistema SRE, a fim de evitar possíveis sanções.

*Este conteúdo não representa opinião legal do Compliasset, tendo o propósito puramente informativo.

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