07/06/2023

Esclarecimentos Quanto ao Anexo de Fundos de Investimentos Financeiros da Resolução CVM Nº 175

Laura Resende
Alerta Alertas Regulatório de Compliance Compliasset

Confira as principais orientações do Ofício Circular divulgado pela autarquia

A CVM, por meio da Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”), publicou o Ofício-Circular CVM/SIN 02/23 (Ofício Circular”) com perguntas e respostas relativas ao Anexo I – Fundos de Investimentos Financeiros (“Anexo I”) – da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”), com o objetivo de esclarecer a interpretação dos dispositivos aos participantes. Em complemento a esse documento, a Autarquia recomenda que o Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SSE, que já teve alerta regulatório publicado pelo Compliasset, seja lido em conjunto, para um entendimento mais completo.

Nesse contexto, destacamos as principais orientações do Ofício Circular:

Taxa de Performance ao Distribuidor

O rebate de performance para o distribuidor em fundos destinados ao público em geral não é possível.

Para investidores qualificados e profissionais, classe de cotas restrita, é possível estabelecer acordo de remuneração sobre a taxa de performance, visto a exceção prevista no art. 113, III da RCVM 175. Ademais, é possível o cálculo de um percentual da taxa de performance devida ao gestor como forma alternativa de divulgação da taxa máxima de distribuição.

Em classes não restritas, não será possível ao distribuidor o recebimento da parcela da taxa de performance. Como previsto no art. 28 do Anexo I, a taxa de performance para os fundos em geral deve ser paga apenas ao gestor, observada a transição do estoque de fundos 555.

Comunicações entre Prestadores Essenciais e CVM

O administrador, em virtude da sua incumbência das comunicações operacionais do fundo, é o responsável por enviar as seguintes comunicações à CVM:

(i) desenquadramento;

(ii) exposição ao risco de capital; e

(iii) concentração em fatores de risco.

Mesmo que os documentos tenham sido elaborados ou providenciados pelo gestor, como participante responsável pela produção e elaboração do documento em questão, é o administrador quem deve enviá-lo à CVM.

Entre outras obrigações executadas pelo gestor, o administrador deverá verificar, nos termos do art. 25, II, do Anexo I:

  • Os controles de enquadramento, quanto aos investimentos no exterior;
  • A metodologia de cálculo para precificação dos ativos e alavancagem reconhecida e monitorada por supervisor local. No caso de o regulamento permitir o extrapolamento do limite de aplicação em ativos financeiros no exterior para as classes destinadas ao público em geral; e
  • A consolidação sobre os fundos investidos no exterior quanto à margem realizada pelo gestor.

Comunicação de Desenquadramentos

Conforme previsão do art. 25 do Anexo I, atinente ao enquadramento das operações da carteira da classe, o administrador comunicará à CVM o eventual desenquadramento ativo até o final do dia seguinte à data de verificação. Já o art. 46 determina que o administrador informe à CVM, caso o desenquadramento ativo persista por mais de 10 dias úteis consecutivos, até o final do útil seguinte ao encerramento do prazo.

Isso significa que, caso o desenquadramento seja solucionado antes desse prazo (10 dias úteis consecutivos) essa comunicação é dispensada. Dessa maneira, são duas as comunicações atinentes ao desenquadramento ativo:

(i) dar ciência à CVM da sua ocorrência; e

(ii) notificar sobre a persistência do desenquadramento na carteira.

As duas comunicações devem ser realizadas pelo administrador à Autarquia, contudo, na comunicação (ii) contará com a participação do gestor no que tange o plano de ação por ele desenvolvido, a ser anexado ao documento de comunicação.

Atribuições aos Custodiantes

Quanto às responsabilidades do custodiante, em virtude de eles já observarem norma específica e não haver disposição sobre a responsabilidade destes agentes na parte geral da RCVM 175, por ora não há aplicação do disposto no art. 27 do Anexo I, que trata das obrigações do custodiante, quanto à parte geral da RCVM 175.

Ainda, o Ofício Circular explica que, atualmente, o entendimento da área técnica da CVM é de que o custodiante não precisará permanecer no exercício de suas atividades em caso de renúncia que não haja a sua substituição. Isso porque a RCVM 175 determina apenas que os prestadores de serviços essenciais (gestor e administrador) devem permanecer no exercício de suas atividades na referida situação.

Outros Pontos Relevantes

  • O FIF de classe única poderá contar com mais de 1 (um) distribuidor, contanto que a soma das suas remunerações não ultrapasse a taxa máxima de distribuição convencionada no anexo da classe.
  • A exposição da taxa de administração para as classes e subclasses pode ser definida dentro de um intervalo percentual do patrimônio líquido, desde que observe os critérios estabelecidos atualmente no art. 48, § 2º, XIX, da RCVM 175: (i) um percentual anual fixo do patrimônio líquido (base 252 dias); ou (ii) um valor nominal em moeda corrente nacional, que pode variar em função de faixas de valores do patrimônio líquido.
  • Os novos prazos de envio de comunicação à CVM, contados em dias úteis, serão aplicáveis a todos os fundos de investimentos financeiros em 1º/10/23. Neste contexto, tanto a fundos novos quanto os pré-existentes, independentemente de o fundo já ter se adaptado ou não à resolução, deve ser observado o prazo de envio contado em dias úteis.
  • Os materiais de divulgação que tenham sua publicação necessária deverão sempre atender ao fundo que estiver sendo distribuído. É importante destacar que a possibilidade futura de uso de subclasses de cotas pode tornar sem uso os fundos feeders de distribuição.
  • Os fundos de ações poderão alocar os seus recursos excedentes da carteira em quaisquer outras modalidades de ativos financeiros destinados à gestão de liquidez. Dessa forma, o rol é composto por quaisquer ativos financeiros, mesmo que equiparados, admitidos pela regulação dos fundos de investimento financeiro, incluindo os que não sejam individualmente líquidos, com as cotas de FIP. Para isso, deve ser respeitada as métricas adotadas pelo gestor em sua gestão de risco de liquidez, ou seja, que não comprometam o pagamento de resgates do fundo, mesmo em cenários de estresse, nos termos do art. 92 da parte geral da RCVM 175.
*Este conteúdo não representa opinião legal do Compliasset, tendo o propósito puramente informativo.

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