A CVM editou a Resolução CVM nº 160/22 (“Resolução CVM 160”), que revoga a Instrução CVM nº 400/03 (“ICVM 400”) e a Instrução CVM nº 476/09 (“ICVM 476”), e se torna a regra geral aplicável a ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários no Brasil. Dentre outros objetivos, a norma busca trazer maior flexibilidade à realização de ofertas, visto as alterações realizadas nos registros e também na criação de mecanismos que visam simplificar todo o processo de emissão, conferindo mais agilidade e reduzindo os custos de observância.
Ademais, a Autarquia divulgou a edição de outras três resoluções: A Resolução CVM nº 161/22 (“Resolução CVM 161”), a Resolução CVM nº 162/22 (“Resolução CVM 162”), e a Resolução CVM nº 163/22 (“Resolução CVM 163”), que tratam, respectivamente:
I. Do novo regime de registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários;
II. De alterações pontuais de terminologias em outras normas vigentes; e
III. Da revogação da Instrução CVM nº 566/15 (“ICVM 566”), que dispõe sobre a oferta pública de notas promissórias, e traz alterações de mérito necessárias em razão da concomitante reforma do arcabouço geral das ofertas públicas de valores mobiliários. Além disso, decorre de revisão e consolidação de atos normativos determinada pelo Decreto 10.139/19.
Nesse contexto, a Resolução CVM 160, destaca os seguintes pontos:
Documentos da Oferta
I. A norma priorizou a simplificação dos documentos das ofertas, adotando modelos de prospecto mais sucintos e segmentados pelo tipo de valor mobiliário ofertado, com intuito de gerar informações mais objetivas e relevantes para o público investidor;
II. Uso de novo documento que deverá ser utilizado em todas as emissões: a lâmina de ofertas, documento de caráter introdutório e padronizado, que contém as primeiras informações de interesse do investidor. Tal documento objetiva consolidar as informações de forma clara, sucinta e objetiva, permitindo a comparabilidade entre as características de diferentes operações;
III. Os documentos como aviso ao mercado, anúncio de início e anúncio de encerramento foram reduzidos a um conteúdo mínimo. Assim, a expectativa é que seja evitada a repetição de informações que já constarão na lâmina, no prospecto, no cronograma e nos demais documentos da oferta; e
IV. Tanto o prospecto, que já existia na ICVM 400, como a nova lâmina terão modelos padronizados, com especificações para cada tipo de ativo ofertado: ações, títulos de dívida, títulos de securitização e cotas de fundos fechados.
Matriz de Ofertas Públicas e Ritos de Registro
I. As hipóteses de uso do rito automático serão expandidas e estão associadas a outros fatores, como o tipo de ativo, a categoria do emissor e o perfil do investidor que a operação se destina para que sejam definidos o rito de registro necessário e as informações que devem ser prestadas. As combinações possíveis para esses fatores compõem uma matriz de possibilidades, à disposição dos emissores; e
II. Embora as ofertas de esforços restritos, regidas pela ICVM 476, deixem de existir, a adoção do rito automático preserva, do ponto de vista operacional, as principais vantagens das referidas ofertas, além de acrescentar outras vantagens, como: (a) exclusão de limites ao número de potenciais investidores que podem ser acessados; (b) exclusão da restrição de negociação após a oferta; e (c) eliminação do limite de 4 (quatro) meses para realização de nova oferta de mesmo valor mobiliário pelo emissor.
As mudanças presentes na Resolução CVM 160, 161 e 162 foram discutidas por meio da Audiência Pública 2/21 e as principais modificações, em relação à versão que recebeu comentários do público, foram:
I. Redução, de 6 (seis) para 3 (três) meses, do prazo de ampliação do público-alvo relacionado à negociação secundária aplicável a títulos representativos de dívida emitidos por emissores frequentes de dívida ofertados a investidores profissionais;
II. Possibilidade de investidores qualificados participarem do processo de bookbuilding, ou seja, de precificação de títulos e valores mobiliários representativos de dívida;
III. Separação dos modelos de prospecto de cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) e outros valores mobiliários representativos de operações de securitização;
IV. Possibilidade de dispensa de prospecto e lâmina em ofertas de cotas de fundos de investimento financeiro fechados destinadas a investidores qualificados;
V. Aumento do limite aplicável para o lote adicional da oferta, com supressão de tal limite nas ofertas destinadas a investidores profissionais;
VI. Tratamento das ofertas de Special Purpose Acquisition Companies (SPACs), definindo-as como “emissora em fase pré-operacional constituída com a finalidade exclusiva de participar futuramente no capital social de sociedade operacional pré-existente”, em linha com as decisões do Colegiado da CVM;
VII. Supressão do conceito de investidor institucional, com sua substituição pelo conceito de investidor profissional, já existente na regulamentação;
VIII. Flexibilização das comunicações permitidas durante o período de silêncio, especialmente por parte de prestadores de serviços essenciais a fundos de investimento;
IX. Ampliação das hipóteses em que títulos de securitização podem se beneficiar do rito de registro automático;
X. Redefinição de prazos de análise de requerimento de registro de oferta sujeita ao rito ordinário. A Autarquia terá um prazo total de 60 (sessenta) dias corridos, contados do protocolo da totalidade dos documentos requeridos, ao invés de 40 (quarenta) a 50 (cinquenta) dias úteis totais, para conceder ou não o registro da oferta; e
XI. Reconfiguração dos papéis da CVM e da entidade autorreguladora no tocante à dinâmica de registro de coordenadores de ofertas públicas.
Por fim, as Resoluções CVM 160, 161, 162 e 163 entrarão em vigor em 02/01/2023.
Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.
