As Superintendências de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), de Investidores Institucionais (“SIN”) e de Securitização e Agronegócio (“SSE”) da CVM publicaram, em conjunto, o Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SMI/SIN/SSE (“Ofício”), que reúne orientações direcionadas às entidades administradoras de mercados organizados de balcão, prestadores de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários, administradores de fundos e distribuidores que atuam na distribuição de cotas por conta e ordem.
Segundo o art. 34 da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”), nas operações de distribuição de cotas por conta e ordem, deve ser assegurada a correta identificação do cotista efetivo. Diante disso, o distribuidor deve manter registro complementar de cotistas, específico para cada classe e, se aplicável, subclasse de cotas, e que as cotas devem ser adequadamente inscritas no registro da respectiva classe, de modo a permitir a vinculação entre o nome do distribuidor por conta e ordem e o código de investidor atribuído ao cotista. Essa inscrição deve ser realizada pelo administrador do fundo ou pela instituição contratada para realizar a escrituração de cotas.
Além disso, segundo o parágrafo 2º do art. 34 da RCVM 175, os distribuidores que atuem por conta e ordem de clientes devem estar autorizados a prestar serviços de escrituração de valores mobiliários ou, alternativamente, providenciar o registro das cotas em mercado organizado ou o seu depósito em entidade depositária central, desde que tais estruturas possibilitem a identificação do cotista efetivo.
Nesse sentido, o Ofício esclarece que quando utilizadas as alternativas de registro em mercado organizado ou de depósito centralizado das cotas, as instituições operadoras dessas infraestruturas devem realizar a conciliação diária das posições mantidas, envolvendo administradores dos fundos e distribuidores por conta e ordem. Da mesma forma, a conciliação diária deve ocorrer diretamente entre administradores, quando atuarem na condição de escrituradores, e distribuidores por conta e ordem, inclusive quando estes últimos desempenharem simultaneamente a função de escrituração.
As áreas técnicas da CVM ressaltam que o registro ou depósito podem ser utilizados como alternativa ao serviço de escrituração, desde que permitam assegurar a existência das cotas e a correta identificação dos cotistas, sendo a conciliação entre todos os participantes condição essencial.
Nesse contexto, depositários centrais e entidades administradoras de mercados organizados de balcão, que aceitem, respectivamente, o depósito ou o registro de cotas de fundos distribuídos por conta e ordem, devem adotar procedimentos compatíveis com as obrigações do art. 34 da RCVM 175, incluindo a solução tempestiva de divergências.
Já os administradores de fundos cujas cotas sejam distribuídas por conta e ordem, bem como seus distribuidores, devem realizar conciliações diárias conforme os deveres fiduciários estabelecidos pela RCVM 175, Resolução CVM nº 33/21 (“RCVM 33”) e Resolução CVM nº 35/21 (“RCVM 35”), inclusive quando os distribuidores atuarem como escrituradores ou quando as cotas forem objeto de registro ou depósito centralizado.
Por fim, o Ofício destaca a obrigação do administrador de solicitar ao distribuidor todas as informações necessárias ao atendimento das exigências informacionais, como a abertura por tipo de cotista nos informes periódicos. Por sua vez, os distribuidores devem fornecer tais informações de forma completa, tempestiva e consistente, permitindo ao administrador identificar corretamente o perfil e a natureza dos cotistas.
Assim, o documento informa que não será mais aceita a classificação “outros cotistas” ou “cotistas por conta e ordem”, devendo os relatórios refletir exclusivamente os cotistas efetivos.
