Lidar com a prevenção ao insider trading faz parte da rotina de muitos profissionais de compliance, e não é uma tarefa tão simples. Proteger a empresa contra o uso indevido de informações privilegiadas exige atenção constante e medidas periódicas.
Mais do que cumprir leis regulamentações, esse cuidado significa preservar a companhia e reforçar a confiança de clientes, terceiros e quem acompanha o negócio de perto.
Neste artigo, exploramos como reforçar controles internos e criar proteções eficazes para evitar esse crime, desde políticas de negociação bem definidas até monitoramento ativo de “red flags”.
Relembre: O que é insider trading? Por que sua prevenção é importante?
Insider trading é a negociação de valores mobiliários com base em informações relevantes não públicas, na qual se obtém vantagem indevida sobre os demais investidores.
A prática é considerada infração administrativa grave e crime no Brasil, sujeita a pena de reclusão de 1 a 5 anos e multa de até três vezes o lucro ilícito.
Ou seja, quem utiliza informação privilegiada para lucrar pode enfrentar tanto sanções penais quanto multas milionárias aplicadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Além das punições formais, o insider trading abala a integridade do mercado e a reputação dos envolvidos, o que corrói a confiança dos acionistas e do público.
Para empresas de capital aberto e instituições financeiras, prevenir o insider trading é indispensável para manter a equidade informacional no mercado.
Então, como prevenir o Insider Trading, na prática?
As empresas devem implementar uma combinação de políticas internas rígidas, controle de informações confidenciais e treinamento constante.
Em outras palavras, é preciso criar barreiras práticas que dificultem o uso indevido de dados privilegiados e preparem a equipe para agir eticamente.
A seguir, resumimos uma lista de medidas eficazes de prevenção:
- Mapeie as informações privilegiadas, identifique quais dados ou fatos, se vazados, poderiam influenciar significativamente os preços das ações.
- Controle a circulação dessas informações, restrinja o acesso a um círculo limitado de pessoas “necessárias” e monitore por quais canais (e-mail, chats, etc.) os dados sensíveis transitam.
- Registre acessos e reuniões confidenciais, use mecanismos (logs, atas) para documentar quem acessou documentos estratégicos e participou de discussões sobre assuntos relevantes.
- Fortaleça políticas e códigos internos, atualize o Código de Conduta e políticas de sigilo e negociação, prevendo claramente a proibição do insider trading e estabelecendo períodos de bloqueio (blackouts) para negociações.
- Disponibilize canais de orientação e denúncia, crie um canal interno (ouvidoria) para funcionários tirarem dúvidas sobre condutas permitidas e reportarem anonimamente possíveis irregularidades.
- Treine e conscientize a equipe regularmente, realize treinamentos periódicos explicando o que caracteriza insider trading, quais comportamentos são riscos e quais medidas cada um deve tomar para prevenir violações.
Como se vê, as políticas internas de compliance e governança formam o alicerce do combate ao insider trading.
Cada organização, conforme seu porte e setor, deve definir normas claras para uso de Informações Materiais Não Públicas (IMNP) e restringir negociações quando necessário, adequando-se à regulação vigente.
No Brasil, a Resolução CVM nº 44/2021 exige que companhias abertas possuam Políticas de Negociação e de Divulgação de Fatos Relevantes.
Essa norma trouxe inovações importantes, como (i) a presunção de acesso à informação privilegiada por parte de administradores, acionistas controladores e outros, presumindo-se que, se negociarem antes da divulgação de um fato relevante, fizeram uso da informação e (ii) a fixação de períodos de vedação objetivos.
Por exemplo, hoje diretores, conselheiros e controladores estão proibidos de negociar ações da companhia nos 15 dias anteriores à divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou anuais.
Tais regras reforçam a necessidade de um planejamento cuidadoso das negociações por insiders.
Políticas internas, documentação e controles de acesso
A empresa precisa de uma Política que defina quem pode negociar, quando e sob quais condições.
Também, que definem blackouts (períodos de proibição de negociação, como antes de divulgações de resultados) e procedimentos de aprovação prévia de trades por parte de executivos e pessoas com acesso a dados sensíveis.
Também devem ser previstas exceções legítimas. A Resolução CVM 44 permite, por exemplo, negociações durante períodos de vedação caso sejam para cumprir obrigações assumidas anteriormente, como contratos ou opções já acordadas.
Na prática, é recomendável que toda decisão de negociar valores mobiliários pela alta administração seja documentada.
Por exemplo, fazer o registro em ata de comitê de investimentos os motivos e análises que embasaram a negociação. Esse apontamento serve como evidência de que a decisão foi tomada com critérios técnicos e não baseada em informação privilegiada.
Da mesma forma, se um diretor ou acionista majoritário deixar de negociar quando normalmente o faria, por estar de posse de uma informação não pública, é prudente registrar a ocorrência e a razão.
Assim, justificar eventuais operações realizadas posteriormente conforme um plano preestabelecido.
Outro ponto é preservar a confidencialidade das informações materiais até que sejam divulgadas ao mercado. Para isso, as empresas devem implementar algumas medidas, como:
- compartilhamento de dados sensíveis apenas em base “need to know”;
- uso de acordos de confidencialidade;
- compartimentação de projetos estratégicos (Chinese walls); e
- ferramentas que rastreiam o acesso a documentos e e-mails confidenciais.
É importante mapear todos os locais (sistemas, drives, softwares) onde informações privilegiadas circulam e verificar se há logs de acesso e histórico de edição.
Se os sistemas atuais não permitem trilhas de auditoria ou controle de permissões, deve-se considerar atualizá-los para garantir que seja possível identificar quem acessou o quê e quando.
Essas medidas visam tanto evitar vazamentos quanto possibilitar auditoria caso ocorra suspeita de uso indevido.
O departamento de compliance ou jurídico também deve manter uma lista de pessoas com acesso às informações materiais em cada momento para facilitar investigações internas rápidas.
Monitoramento de negociações e identificação de red flags
Mesmo com essas políticas e controles, é preciso monitorar ativamente as negociações de valores mobiliários ligadas à companhia para detectar sinais de alerta.
Um clássico é quando alguém negocia ações pouco antes de um anúncio importante ou de uma movimentação brusca no preço do ativo.
Operar na véspera de um fato relevante, por exemplo, comprando ações um dia antes de a empresa divulgar uma fusão, ou vendendo antes de um escândalo vir à tona, tende a levantar suspeitas, sobretudo se após o evento o papel oscilar significativamente, acima de certos percentuais que fogem do padrão normal.
A Bolsa (B3) e a CVM monitoram essas anomalias. Em caso de oscilações suspeitas, a B3 costuma notificar a autarquia, que pode então abrir uma investigação formal.
A CVM tem aperfeiçoado seus filtros. Uma ferramenta cruza automaticamente comunicados ao mercado com dados de negociação e perfis de investidores, para identificar potenciais insiders primários e secundários.
Quando um padrão suspeito é detectado, a CVM geralmente envia ofícios de alerta ou de esclarecimentos aos investidores envolvidos para solicitar informações detalhadas.
Nessas comunicações, é comum o regulador perguntar, por exemplo:
- “Você tem relação com a companhia em questão?”
- “Detém participação acionária relevante ou posição de controle?”
- “Manteve contato recente com algum executivo ou conselheiro da empresa?”
Tais perguntas visam apurar se o trader tinha vínculo ou acesso à informação interna que explique a oportunidade da operação.
Portanto, um programa de prevenção deve prever também procedimentos de investigação interna rápidos ao surgirem red flags.
Se o compliance notar um gerente negociando ações da companhia fora das janelas permitidas, deve prontamente verificar se ele estava em algum projeto confidencial e esclarecer a motivação da operação.
Essa diligência proativa não só ajuda a conter danos e impedir novos abusos, como demonstra às autoridades um compromisso real da empresa em coibir as irregularidades.
Treinamentos e cultura ética
Além do estabelecimento de regras e processos, é preciso incutir uma cultura de integridade na organização.
Todos os colaboradores, não somente os de conformidade, devem compreender profundamente o que é insider trading, suas consequências e como evitá-lo no dia a dia.
Para isso, treinamentos periódicos são tão importantes. Nesses treinamentos, deve-se explicar com exemplos práticos quais ações configuram uso indevido de informação
Por exemplo, comentar informação sigilosa com familiares, operar ações próprias logo após participar de reunião confidencial e quais condutas são esperadas diante de situações de risco.
Cada funcionário precisa saber identificar situações em que deve se abster de negociar ou reportar ao compliance um possível conflito. E mais, uma cultura forte incentiva a comunicação aberta sobre dúvidas e preocupações.
Por isso, ter uma ouvidoria ou canal de denúncias permite que funcionários consultem, anonimamente, se podem realizar determinada operação ou participar de certo evento público sem infringir as regras da empresa, o que previne erros de boa-fé.
Paralelamente, um canal de denúncias encoraja a equipe a reportar comportamentos suspeitos ou falhas nos procedimentos. A empresa deve divulgar a existência desses canais e garantir proteção contra retaliação, para que os empregados sintam segurança em usá-los.
Em suma, promover uma cultura na qual a informação privilegiada não seja vista como atalho para lucro, mas como algo que impõe dever de sigilo, é talvez a melhor defesa a longo prazo.
Quais cuidados tomar em eventos e comunicações públicas?
A prevenção ao insider trading não se limita às negociações em si. Também se estende a qualquer forma de comunicação pública que possa revelar informações privilegiadas indevidamente.
Por isso, executivos de companhias abertas precisam ser extremamente cautelosos ao participar de eventos, entrevistas, lives ou conferências.
A CVM enfatiza que as mesmas regras de divulgação equitativa valem para essas situações: todos os investidores devem ter acesso simultâneo às informações relevantes.
Quais são essas boas práticas?
Basicamente, antecipar ao mercado o conteúdo e circunstâncias do evento. Por exemplo, a CVM recomenda emitir um Comunicado ao Mercado prévio sempre que um representante da companhia participar de uma live ou evento público relevante, informando a data, o horário e o link de transmissão.
Além disso, caso haja material de apresentação (slides, por exemplo), a empresa deve enviar esse conteúdo pelo sistema Empresas.NET para divulgação ampla, preferencialmente antes ou no início do evento, de forma que todos os interessados tenham acesso às mesmas informações simultaneamente.
Outra orientação é, se possível, realizar o evento fora do horário de pregão (fora do horário de mercado aberto) caso a companhia não consiga divulgar com antecedência as informações a serem discutidas. Assim, evita-se impacto desigual enquanto o mercado está negociando.
Importante notar que essas recomendações não se aplicam a eventos de cunho estritamente pessoal. Se um diretor falará em uma live sobre sua trajetória de carreira ou temas não relacionados aos negócios da empresa, não há obrigação de comunicado.
Mas, sempre que alguém falar em nome da companhia ou potencialmente tratar de perspectivas do negócio, é prudente seguir esses protocolos de transparência.
Esses cuidados garantem que nenhum investidor obtenha vantagem informacional indevida em uma palestra ou entrevista pública. Além disso, protegem a própria empresa e seus porta-vozes de eventuais acusações posteriores de favorecimento.
Fortaleça a cultura de compliance contra o Insider Trading
A prevenção do insider trading exige um conjunto abrangente de ações, desde regras bem definidas até uma cultura corporativa vigilante.
Revisando os pontos principais:
- Contar com políticas internas sólidas, alinhadas às normas da CVM, que imponham limites claros às negociações de quem lida com informações sensíveis.
- Implementar controles tecnológicos e procedimentais para resguardar o sigilo das informações materiais, monitorar operações suspeitas e documentar decisões de investimento de forma transparente.
- Treinar e comunicar continuamente complementam esses esforços, pois garante que os colaboradores saibam agir corretamente e que possíveis problemas sejam contados sem demora.
Quando esses mecanismos funcionam em conjunto, os resultados são negociações legítimas e transparentes, e uma equipe preparada para agir rapidamente diante de qualquer sinal de alerta.
Investir tempo e recursos na prevenção ao uso indevido de informações privilegiadas vale a pena.
Os benefícios incluem evitar escândalos, multas e processos, além de aprimorar a governança e atrair investidores confiantes na lisura da gestão.
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