A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”) da CVM emitiu o Ofício-Circular nº 5/2024/CVM/SIN (“Ofício 5/24”), o qual traz orientações adicionais sobre dispositivos da parte geral e dos Anexos Normativos I e V da Resolução CVM nº 175 (“RCVM 175”).
Sugerimos que tal Ofício Circular seja lido em conjunto e de forma complementar ao Alerta Regulatório publicado anteriormente pelo Compliasset, o qual trata sobre o Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SIN (“Ofício 2/24”) e o Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SIN (“Ofício 3/24”). Além disso, sugere-se também a leitura do Alerta Regulatório sobre o Ofício-Circular nº 4/2024/CVM/SIN (“Ofício 4/24”).
Os entendimentos trazidos pelo Ofício 5/24 também foram abordados em formato de perguntas e respostas desenvolvidas a partir das dúvidas enviadas à Autarquia pelo mercado.
Assim, o Ofício 5/24 aborda o seguinte tema referentes à parte geral da RCVM 175.
Parte Geral
Constituição de classes de cotas com tratamentos tributários distintos
O artigo 37 da Lei 14.754/23 estabelece que, se um fundo de investimento tiver diferentes classes de cotas com direitos e obrigações distintas, cada classe será tratada como um fundo separado para efeitos tributários, conforme o Código Civil e observada a regulamentação da CVM. Além disso, o artigo 5º, §1, da RCVM 175 determina que todas as classes devem pertencer à mesma categoria, não permitindo alterações no tratamento tributário entre elas.
Diante deste cenário, indagou-se se a partir da entrada em vigor da regra que permite que os fundos possuam mais de uma classe de cotas, isto é, 1º de outubro de 2024, será possível constituir classes com diferentes tratamentos tributários. A SIN, por meio do Ofício 5/25, esclareceu que é permitido criar classes de cotas com tratamentos tributários diferentes, desde que todas pertençam à mesma categoria do fundo, conforme a RCVM 175. Por exemplo, em um fundo da categoria Fundo de Investimento Financeiro (“FIF”), podem coexistir classes de cotas multimercado, renda fixa e ações, podendo ser abertas ou fechadas. O nome do fundo refletirá apenas sua categoria (FIF), enquanto as classes serão identificadas por seus respectivos tipos.
Já em relação ao Anexo Normativo I à RCVM 175 que trata sobre os FIFs, foram abordados os temas abaixo.
Anexo Normativo I
Dispensa da Entrega dos Informes
(i) Lâmina de Informações Básicas
Um participante apontou que a lâmina de informações básicas atual combina dados de ativo e passivo, e seu layout limita: (i) o relatório das diferentes taxas a prestadores de serviços, permitindo apenas a “taxa de administração”, e (ii) o preenchimento adequado das projeções de rentabilidade de 3 a 5 anos, já que não permite distinção por subclasse. Desta forma, segundo questionamento, o atual formato prejudica a viabilidade de se remeter a lâmina de informações básicas mensalmente à CVM.
Assim, surgiu a dúvida sobre se os fundos, independentemente de sua adaptação à RCVM 175 a partir de 1º de outubro de 2024, estão isentos da obrigação mensal de enviar à CVM a lâmina de informações básicas, conforme o modelo do Suplemento B da RCVM 175, de acordo com o artigo 24, inciso II, alínea d, o artigo 2º, inciso XIV e o artigo 5º do Anexo Normativo I, até o prazo final para adaptação à RCVM 175, além de sua publicação no site da CVM no momento da constituição dos fundos.
Diante disso, no Ofício 5/24, a SIN esclareceu que os fundos, independentemente da adaptação à RCVM 175, estarão isentos do envio da lâmina a partir de 1º de outubro de 2024. No entanto, a Assessoria de Análise Econômica, Gestão de Riscos e Integridade (“ASA”) sugere uma revisão detalhada dos informes, enfatizando a necessidade de discutir a obrigatoriedade do envio regular desse documento ao regulador e seu formato.
(ii) Demonstração de Desempenho do Fundo
De modo semelhante ao tópico anterior, surgiu a dúvida se o envio do demonstrativo de desempenho, de dezembro de 2024 até o final da adaptação à RCVM 175 está dispensado, visto que o atual layout da demonstração de desempenho não se adequa à estrutura de classes e subclasses.
A SIN informou que os fundos estão isentos do envio da demonstração de desempenho a partir da competência de dezembro/2024, independentemente da adaptação à RCVM 175. No entanto, recomenda uma revisão mais aprofundada dos informes, destacando a importância da transparência e alinhamento com o estudo da ASA, que observa que a demonstração de desempenho é pouco frequente e pouco conhecida pelo público.
(iii) Dispensa do Limite por Emissor para FI-Infra Voltados a Investidores Profissionais
A RCVM 175, no artigo 60 do Anexo I, estabelece um limite de 20% por emissor para ativos das classes “Infraestrutura” (“FI-Infra”), que pode ser dobrado para FI-Infra voltados a investidores qualificados, conforme o artigo 75. A Instrução CVM 555 isenta FI-Infra para investidores profissionais desse limite. Embora a RCVM 175 não mencione isso, o mercado entendeu que as classes FI-Infra destinadas a investidores profissionais continuam isentas, devido à dispensa geral do artigo 76, inciso I, da mesma resolução.
A SIN concordou com essa interpretação, afirmando que, desde que estipulado no regulamento, a classe de FI-Infra voltada para investidores profissionais está isenta de seguir o limite de concentração por emissor estabelecido no art. 60 do Anexo Normativo I.
