Após cerca de três anos sob o amparo da Resolução CVM nº 39/21 e em caráter experimental, os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (“FIAGROs”) receberam regulamentação específica e definitiva por meio da publicação da Resolução CVM nº 214/24 (“RCVM 214”), passando a compor o Anexo Normativo VI da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”).
A regulamentação foi debatida na Consulta Pública SDM 03/2023 (“Consulta”), gerando o relatório de análise no Processo CVM nº 19957.004974/2021-24 (“Relatório”).
Ao longo da consulta, a Autarquia destacou dois pontos: (i) houve denso volume de manifestações versando sobre a carteira de ativos dos FIAGRO, abordando quais seriam elegíveis, limites de aplicação e diversificação e a participação destes fundos no mercado de carbono, e (ii) houve debates mais complexos sobre a interseção entre regras de diferentes categorias de fundos.
Quanto ao segundo ponto de debate suscitado acima, a CVM destacou que o Art. 20-A da Lei Federal 8.668/93 atualmente permite que o FIAGRO atue em mercados de outras categorias de fundos, cujos Anexos Normativos da RCVM 175 podem conflitar entre si.
Este cenário, de acordo com os questionamentos da Consulta, pode abrir o caminho para eventuais arbitragens regulatórias.
Então, para reduzir o risco de ineficiência na aplicação dessas normas sobrepostas, foram aproveitados os comentários da Consulta e, dentre outras medidas, a Autarquia publicou em seu texto final a subsidiariedade de outros Anexos Normativos sempre que a política de investimento do FIAGRO permitir que mais de 50% do seu patrimônio líquido em ativos que também sejam objeto de outra categoria de fundo.
Em relação às novidades trazidas pela pela norma, os FIAGRO poderão participar do Mercado de Carbono, apesar deste mercado ainda possuir riscos extramercado no Brasil que impõem requisitos adicionais de governança, para a proteção dos cotistas.
Além disso, os FIAGRO também poderão adquirir créditos de descarbonização, já que a produção do Etanol é uma atividade do agronegócio.
A RCVM 214 também trouxe uma mudança significativa para o Anexo Normativo III, que disciplina os Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), substituindo o termo “recompra” no art. 6º por “ofertas públicas voluntárias” e alterando a denominação da Seção I do Capítulo III para “Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas”.
Isto pois, no decorrer da Consulta, a Autarquia entendeu que seria conveniente e oportuno alterar essa disposição para corrigir um erro material que gerou dúvidas entre os conceitos de oferta pública e recompra.
A norma também incluiu o Art. 73-A à parte geral da RCVM 175 sob o mesmo pretexto da conveniência e da oportunidade, trazendo a possibilidade e requisitos do pedido de representação em assembleia de cotistas, que antes era oponível apenas aos FIIs, para a parte geral, ou seja, tornando-a exigível face a todas as categorias de fundo.
Segundo a CVM, seu principal objetivo com a regulamentação desta norma é facilitar o acesso do agronegócio local aos da poupança pública brasileira por meio dos fundos de investimento, além de trazer para os FIAGRO padrões de conduta, transparência e governança, de modo a proteger os investidores.
A Resolução nº 214 entrará em vigor no dia 03 de março de 2025, mas os FIAGROS que já estão no mercado tem até 30 de setembro do mesmo ano para se adaptar à norma.
