Ao fim de julho, a CVM publicou Edital de Consulta Pública SDM nº 03/25 (“Edital”), com propostas de alteração à Resolução CVM nº 160/22 (“RCVM 160”), que regula as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados.
O Edital consolida ajustes pontuais identificados a partir da jurisprudência, de mudanças legais e de sugestões do mercado. Dentre os principais temas abordados, destacam-se:
- Demonstrações financeiras em operações de Securitização: O Edital propõe alterar o texto para esclarecer que é suficiente a apresentação das demonstrações financeiras auditadas do devedor ou do coobrigado alternativamente, não necessariamente de ambos, desde que o documento seja capaz de evidenciar o risco pertinente a emissão. No entanto, caso ambos possuam demonstrações auditadas, será exigida a divulgação dos dois documentos. Se a minuta for aprovada, esse esclarecimento estará visível nas notas de rodapé nos itens 11.3 e 12.3 dos Anexos D e E da RCVM 160.
- Indicadores econômico-financeiros: A CVM busca avaliar a real utilidade do indicador “Valor da empresa / EBITDA pro forma” presente na lâmina de ofertas de dívida (Anexo G) e, por isso, convida o mercado a sugerir indicadores alternativos mais representativos ou informativos.
- Rateio de despesas: Em ofertas mistas de ações e cotas de fundos de investimento fechados, propõe-se que os prospectos informem, segundo os itens 11.3 propostos nos Anexos A e C, como os custos serão divididos entre os ofertantes das distribuições primária e secundária, a fim de dar transparência e visibilidade à alocação de despesas.
- Revenda de valores mobiliários emitidos por emissor não registrado: A minuta proposta visa esclarecer que, após o emissor não registrado obter registro na CVM, será permitida a revenda dos valores mobiliários então ofertados de forma ampliada, desde que em prazos definidos que variam conforme o tipo de título e o público-alvo. Nesse sentido, serão incluídas novas hipóteses de revenda aos parágrafos do Art. 86.
- Debêntures com benefícios fiscais: A minuta também visa adequar a RCVM 160 à Lei nº 14.801/24 ao Decreto nº 11.964, que tratam sobre as debêntures de infraestrutura e traz alterações ao marco legal das debêntures incentivadas. Caso o texto seja aprovado será exigida pela RCVM 160, por exemplo, o envio dos dados do projeto incentivado ao ministério setorial competente no momento do pedido de registro da oferta.
- Revogação e modificação de ofertas: Foi proposto um ajuste na redação do Art. 67, para explicitar que a revogação de ofertas no rito ordinário depende de aprovação prévia da SRE. Também foi proposta a inclusão de previsão expressa de que a prorrogação do prazo de distribuição não se aplica a ofertas sob o rito automático.
- Anúncio de início de distribuição em ofertas sem prospecto preliminar: O Edital propõe ajuste pontual no Art. 47, com o objetivo de explicitar que o prazo de dois dias úteis também se aplica às ofertas destinadas a investidores profissionais que, mesmo não utilizando prospecto preliminar, realizam procedimento de bookbuilding e, por exigência regulamentar, divulgam aviso ao mercado. Para isso, pretende-se a substituição da referência ao “prospecto preliminar” pela menção ao “aviso ao mercado”.
- Outros ajustes: A CVM ainda propõe alterações pontuais nas Resoluções CVM nº 17, 80 e 86, como inclusão de previsão para dispensa de requisitos de registro de emissores e obrigações de divulgação de indicadores não contábeis por emissores categoria “B”. Tais propostas podem ser observadas de modo mais detalhado na íntegra do Edital.
A CVM ressalta que as sugestões e comentários devem ser enviados até 19 de setembro de 2025 à SDM por meio do e-mail conpublicasdm0325@cvm.gov.br, com os devidos fundamentos.
