04/10/2023

Resolução CVM Nº 187/23 que faz alterações pontuais na Resolução CVM Nº 175/22

Laura Resende
Alerta Alertas Regulatório de Compliance Compliasset

A Comissão de Valores Mobiliários (‘CVM”) publicou a Resolução CVM nº 187/23 (“RCVM 187”) a qual faz alterações pontuais no novo marco regulatório dos fundos de investimento, a Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”).

Cumpre destacar que as alterações trazidas pela RCVM 187 incidem sobre a parte geral e sobre os Anexos Normativos I, II, III, IV e XI da RCVM 175. Nesse sentido, os ajustes englobam os seguintes aspectos.

Quanto à parte geral:

(i) Foi alterada a redação do inciso VI do Art. 16, para esclarecer que a cota de classe aberta pode ser objetivo de cessão ou transferência de titularidade na hipótese excepcional de transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência, dentre as outras hipóteses elencadas no artigo.

(ii) Foi estabelecido oprazo de 60 dias para a apreciação das demonstrações financeiras do fundo pela assembleia de cotistas, a contar do encaminhamento de tais demonstrações à CVM, conforme Art. 71. Essa inclusão teve o objetivo de suprir uma lacuna normativa, considerando que não havia nos Anexos Normativos um prazo máximo para tal manifestação, conforme a Justificativa apresentada pela Autarquia; e

(iii) Foi incluída a possibilidade de o custodiante solicitar ao administrador a convocação de Assembleia de Cotistas, tratada no Art.73 §1º. Isso pois a Resolução CVM nº 181/23 já havia disposto, no caput deste artigo, sobre a possibilidade do custodiante convocar essa Assembleia, no entanto, essa mudança não havia sido refletida no seu §1º.

Já o Anexo I, voltado aos Fundos de Investimento Financeiro (“FIF”), sofreu mudanças no seguinte sentido:

(i) foi corrigido o erro material onde constava a expressão “longo prazo”, quando deveria constar “curto prazo” ao tratar da tipificação das classes de “Renda Fixa” que possam omitir a divulgação das informações nos termos dos parágrafos 3º e 4º do Art. 22;

(ii) foi incluída como uma exceção à vedação de aplicação de parcela superior a 20% do patrimônio líquido da classe em ativos financeiros de emissão do gestor e de companhias integrantes do seu grupo econômico, a hipótese de aquisição de ações que integrem índice geral representativo das ações de maior negociabilidade no mercado brasileiro, disposta no Art. 44 §3º;

(iii) quanto aos limites de exposição do FIF por modalidade ativos, foram incluídos os limites de 20% para valores mobiliários representativos de dívida de emissão de companhia emissora não registrada na CVM, e de 10% para outros ativos financeiros não previstos nos incisos I, II e IV do Art. 45; e

(iv) foi alterada a redação do §2º do Art. 75 para esclarecer que a exceção aos limites de exposição a cotas de outros fundos se refere especificamente a outros FIFs.

No Anexo II, que dispõe sobre os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”), as alterações foram quanto aos temas abaixo:

(i) Foi mantida a possibilidade de diferentes subclasses com direitos políticos ou econômicos distintos, no entanto, foi excluída a possibilidade de existir subordinação entre as subclasses, razão pela qual foi alterado o texto do caput do Art. 8 e incluídas as vedações em seus parágrafos;

(ii) Foi revogada a exigência prevista no inciso I do parágrafo único do Art. 15, flexibilizando a restrição de público-alvo para FIDC que adquiram direitos creditórios devidos por sociedades empresárias em recuperação judicial ou extrajudicial conforme o entendimento jurisprudencial da Autarquia;

(iii) Quanto ao resgate de cotas seniores e mezanino em direitos creditórios foram incluídas, dentre as demais hipóteses, os casos de liquidação antecipada no Art.17;

(iv) Foi incluída a possibilidade de o Regulamento do FIDC permitir que os prestadores de serviços da classe de cotas titulares de cotas subordinadas possam votar” em Assembleias de cotistas do Fundo; e

(v) Por fim, foi suprimida a vedação à contratação de parte relacionada ao Gestor para a verificação de lastro, conforme estabelecido no Art.36 §4º. Isso pois, conforme Justificativa da Autarquia, tendo em vista que o próprio Gestor pode realizar essa verificação, foi considerado irrazoável proibi-lo de contratar uma parte relacionada para executar a tarefa, ressaltando-se o dever de fiscalização deste Gestor contratante.

Em relação às alterações promovidos no Anexo III, sobre Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), as novidades são as seguintes:

(i) foi corrigida a expressão “séries” para “subclasses” do Art. 11, IV, seguindo a conceituação adotada no novo marco regulatório; e

(ii) foi suprimida a expressão “deve constar expressamente do regulamento” do Art. 33, por ser considerada redundante quanto ao Art. 48, § 1º, VII da parte geral da RCVM 175. De acordo com as Justificativas da CVM, isso se deu para que esta redundância não gere questionamentos quanto aos demais Anexos Normativos que não contam com esta repetição, podendo levar o mercado a crer que o Regulamento das demais categorias de fundos não demandaria desta informação obrigatória;

Acerca do Anexo IV, que trata dos Fundos de Investimento em Participações (“FIP”):

(i) foi incluído o Inciso VI do Artigo 28 para corrigir erro material, incorporando encargos específicos dos FIP´s, sendo estes as despesas inerentes à contratação de terceiros para a prestação de serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada.

No que se refere ao Anexo XI, sobre Fundos Previdenciários:

(i) a RCVM 187 inseriu o Art.7-A, que permitiu a possibilidade de o regulamento do fundo prever como o encargo uma taxa de estruturação e manutenção de planos de previdência e de seguros de pessoas.

Por fim, ressaltamos que tais alterações entraram em vigor no mesmo momento da entrada no novo marco regulatório, no dia 2 de outubro de 2023.

*Este conteúdo não representa opinião legal do Compliasset, tendo o propósito puramente informativo.

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