Resoluções têm como objetivo trazer mais proteção ao mercado de capitais e aos investidores
As Resoluções CVM nº 182 e nº 183, ambas de 2023, que entraram em vigor dia 1º de junho do presente ano, modernizam as regras para os Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”), com o objetivo de trazer mais proteção ao mercado de capitais e aos investidores, passando a abranger os emissores estrangeiros no mercado brasileiro.
O conteúdo dessas duas resoluções está apartado da seguinte forma:
- Resolução CVM nº 182/23 (“RCVM 182”) passa a disciplinar as regras quanto ao lastro dos BDRs, classificação em diferentes níveis e os requisitos de registro dos programas, substituindo a Instrução CVM nº 332/2000; e
- Resolução CVM nº 183/23 (“RCVM 183”) traz complementos às Resoluções CVM nº 80 e nº 160, principalmente no que tange ao registro de emissor estrangeiro que os programas de BDR níveis II e III exigem.
Suas principais mudanças dizem respeito:
- Aos reguladores estrangeiros: a regra estabelece de maneira mais objetiva as atribuições desejadas quanto à supervisão de reguladores estrangeiros em relação aos valores mobiliários de outras jurisdições aceitos como lastro de BDR negociados no Brasil;
- Aos requisitos para obtenção de registro de emissor: a regra passa a fornecer 3 (três) de enquadramento para obtenção de registro pelo emissor estrangeiro e retira as disposições quanto à localidade de ativos e receitas do emissor;
- À substituição do conceito de “companhia aberta ou assemelhada”: a regra substitui os conceitos por uma lista de características (i) ter como lastro ações; (ii) certificados de depósito de ações; ou (iii) valores mobiliários representativos de dívida listados ou admitidos à negociação em mercados organizados de valores mobiliários com sede no exterior específicas para que os emissores estrangeiros que emitem valores mobiliários sirvam como lastro para os BDRs; e
- Às entidades de investimento: a regra cria um regime de informações peculiar a emissores classificados como entidades de investimento.
As principais mudanças, após a audiência pública, em relação ao edital inicialmente publicado pela CVM foram:
- Às ofertas públicas de BDR nos programas patrocinados de Nível I e Nível II, as quais mantém-se exclusivas aos investidores profissionais;
- À flexibilização de requisitos relacionados à obtenção de registro reduzindo o parâmetro, de 25% de ações em circulação e R$ 25 milhões de volume financeiro médio diário, para 10% de ações em circulação e R$ 10 milhões, respectivamente, aos emissores que pleiteiam registro com base no fato de já possuírem valores mobiliários negociados em outras jurisdições;
- Ao BDR de dívida de emissor brasileiro, a regra passa a admitir que o valor mobiliário representativo de dívida de emissor brasileiro, mesmo quando não negociado em mercado organizado, represente lastro de BDR negociado no Brasil;
- À Integração com o conjunto regulatório de ofertas públicas (“OP”), pois as OP de BDR foram integradas as regras gerais da Resolução CVM nº 160/22 (“RCVM 160”), com o fito de preservar, conforme possível, a consistência das exigências que incidem sobre as ofertas de BDR e as ofertas dos valores mobiliários que a servem de lastro; e
- A alteração adicional na RCVM 160, para afastar a restrição à negociação em mercado secundário de valores mobiliários objeto de OP (“lock- up”), quando os valores mobiliários representativos de renda fixa e negociados no âmbito de operações compromissadas sem livre movimentação.
