28/03/2023

CVM – Ofícios Circulares com prientações aos Requerimentos de Registro Automático de Ofertas Públicas e Distribuição de Valores Mobiliários

Laura Resende
Alertas Alerta Regulatório de Compliance Compliasset CVM

 

As orientações disponibilizadas nos ofícios devem ser lidas em conjunto, sendo eles: Ofício-Circular nº 3/2022 – CVM/SRE; Ofício-Circular nº 1/2023 – CVM/SRE; e Ofício Circular nº 2/2023 – CVM/SRE.

Dentre as alterações regulatórias presentes na Resolução CVM nº 160/22 (“RCVM 160”), está o fim do rito de ofertas automaticamente dispensadas de registro.

Dessa maneira, as ofertas públicas precisam ser comunicadas antes de seu efetivo início, independentemente de serem classificadas no rito automático ou no rito ordinário. Isso porque a hipótese de comunicar a oferta pública de distribuição após o seu efetivo início, com a nova regra, passa a caracterizar uma oferta pública irregular.

Assim, somente as hipóteses de ofertas previstas no art. 8º da RCVM 160 não estão sujeitas à nova regulamentação de ofertas de valores mobiliários, entre elas estão:

I. Ofertas iniciais e subsequentes de cotas de fundos de investimento fechados exclusivos, conforme definidos em regulação específica;

II. Subsequentes de cotas de fundos de investimento fechados destinada exclusivamente a cotistas do próprio fundo nos casos de fundos ou classes de cotas com menos de 100 (cem) cotistas na data da oferta e cujas cotas não estejam admitidas à negociação em mercado organizado;

III. Decorrentes de plano de remuneração destinado aos administradores, funcionários e pessoas naturais que prestem serviços ao emissor ou à empresa coligada, controlada ou controladora do emissor e entidades sem fins lucrativos por ele mantidas;

IV. De lote único e indivisível de valores mobiliários destinados a um único investidor;

No que tange ao registro das ofertas públicas, a Autarquia publicou as seguintes orientações:

Preenchimento dos campos

– A ferramenta “ajuda” foi adicionada, nesta se encontra o documento com as descrições dos campos a serem preenchidos no Formulário Eletrônico de Requerimento da Oferta (“Formulário”). O acesso a ferramenta ocorre através da barra azul superior da tela do Sistema de Registro de Ofertas (“SRE”).


– Necessário que haja o correto preenchimento do Formulário, refletindo as características da oferta. Isso porque, as atividades de supervisão também ocorrerão através do uso das informações elencadas no Formulário. Dessa forma, o preenchimento inadequado pode acabar por sinalizar de maneira inadequada, eventuais infrações à norma.


– Em virtude da novidade, objetivando auxiliar o uso e preenchimento dos campos, a Autarquia disponibilizou: vídeos tutoriais para o uso do SRE; Ofício-Circular nº 3/2022 – CVM/SRE, que conta com a gama de opções de requerimentos de rito automático, convergente às previsões contidas no art. 26 da RCVM 160; relatório da Audiência Pública SDM 02/21; e o e-mail para dúvidas sistemasre@cvm.gov.br.

Envio de documentos

– No caso de ida a mercado prévia ao alcance do registro automático (hipóteses de bookbuilding, marketing ou coleta de reservas), o requerimento adequado é o que contenha “com bookbuilding” em sua denominação.

Nesta situação, os documentos previstos no § 4º do art. 27 da RCVM 160, quais sejam: (i) os atos societários; (ii) a escritura de emissão de debênture; e (iii) a declaração da B3 podem, respectivamente, estar pendentes da formalização cabível (registros cabíveis em junta/cartório) e em análise.

Para a efetiva concessão do registro, os atos e a escritura devem apresentar as suas formalidades devidamente cumpridas, bem como a declaração da B3 ter sido obtida.

– Através do caminho: “Envio de Documentos” > “Documentos da Oferta” > “Comunicado ao Mercado”, todos os comunicados divulgados em função da oferta devem ser apresentados, porém, este documento não deve receber nenhum tipo de minuta; já que seu fito consiste em prover a divulgação pela CVM em seu website dos comunicados relacionados a oferta;

Esta restrição de minuta também inclui os documentos: Aviso ao Mercado ou Anúncio de Distribuição, os quais serão apresentados, quando requeridos, em documentos assim denominados.

– Ademais, conforme Ofício-Circular nº 3/2022 CVM/SRE, que apenas devem ser apresentados em documentos em forma de minuta nas hipóteses de ofertas sem bookbulding para os documentos “Minuta de Prospecto Definitivo” e “Minuta de Lâmina”, quando aplicáveis. Isso porque esses documentos atendem ao requisito de apresentação de documentos, estabelecido RCVM 160 para fins de obtenção do registro automático, mas não serão visíveis ao público da CVM.

Quando do início do período da oferta a mercado, deverão ser disponibilizados pelo Coordenador Líder, no SRE, os documentos Anúncio de Início de Distribuição; Prospecto Definitivo; e Lâmina, conforme aplicabilidade. Isso trará publicidade a tais documentos na página da Autarquia.

– Os documentos aqui citados não devem ser apresentados através do SRE, já que a norma estipula que tais documentos sejam mantidos pelo Coordenador Líder à disposição da CVM e não requeridos para o envio.

I. Documento da deliberação sobre a aprovação da emissão ou distribuição dos valores mobiliários tomada pelos órgãos societários competentes do ofertante e das decisões administrativas exigíveis, bem como a documentação de suporte para as referidas deliberações;

II. Ato que deliberou o preço de emissão das ações, quando aplicável;

III. Contrato de distribuição de valores mobiliários assinado, do qual devem constar as cláusulas relacionadas no Anexo K, e respectivos termos de adesão;

IV. Contratos de estabilização de preços ou de garantia de liquidez, se houver; e

V. Declaração da bolsa de valores ou da entidade do mercado de balcão organizado informando do deferimento do pedido de admissão à negociação do valor mobiliário, se for o caso, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM.

– Na aba “Envio de Documentos” > “Documentos Adicionais” todos os materiais publicitários utilizados por intermediários nas ofertas de rito automático devem ser apresentados. Esses documentos não serão visíveis no website da CVM.

Nenhum outro documento deverá ser encaminhado na seção em questão, exceto quando individualmente orientado a tanto.

Aba Contatos

– Para além do preenchimento automático do CNPJ e Razão Social/nome para ofertante, emissor e coordenador líder, cada instituição envolvida na oferta, deverá preencher manualmente os demais campos de informação que forem disponibilizados no SRE.

Ofertas com vasos comunicantes

A orientação disposta no Ofício-Circular nº 1/2023 – CVM/SRE deve ser desconsiderado. Assim os participantes devem se direcionar, conforme o disposto no Ofício-Circular nº2/2023 – CVM/SRE, sendo ele:

– Foram criados requerimentos específicos para ofertas na forma de vasos comunicantes exclusivamente para fins de alocação de quantidade ao longo da distribuição, sendo eles: “OPD Aut Profissional” – Vasos comunicantes sem bookbuilding; e “OPD Aut Qualificado” – Vasos comunicantes sem bookbuilding.”

– Os requerimentos citados estão disponíveis apenas para os valores mobiliários “Cotas de FIP” e “Cotas de FIAGRO – FIP”. Caso haja necessidade de estruturar com vasos comunicantes e sem bookbuilding ofertas de outros valores mobiliários, a Autarquia solicita que uma mensagem descrevendo a situação seja enviada ao e-mail suporte-sistemasre@cvm.gov.br, para que parametrizem de maneira adequada.

– A fim de obter o registro para cada classe, o montante da oferta, inclusive seu lote adicional deve ser rateado na quantidade de classes. Neste caso, o requerimento adequado a ser utilizado é o adequado ao público alvo e que contenha o termo “com bookbuilding”.

– As ofertas com bookbuilding e vasos comunicantes devem informar o seu lote base para a oferta como um todo, sendo que apenas o lote adicional é inicialmente rateado pela quantidade de classes ou séries.

Após o bookbuilding serão informadas as quantidades efetivamente distribuídas em cada classe ou série, tanto para o lote base quanto para o lote adicional na tela de edição da aba “Características do Valor Mobiliário” > “Lote Final – Após Coleta de Intenções de Investimento” para fins de obtenção dos registros da oferta.

Requerimento com bookbuilding

– Sempre que a oferta preveja período a mercado, deve ser precedida de requerimento “com bookbuilding”.

Campo relativo ao número de emissão

– Na aba “Informações da Oferta” incluiu-se o campo “Emissão nº”, no Formulário, a fim de indicar o número da emissão objeto da oferta.

O preenchimento deste campo passa a ser exigido para os requerimentos que envolvam títulos de dívida como: debêntures, nota promissória e nota comercial, bem como Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), Certificado de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) e Certificado de Recebíveis (“CR”); sendo certo que este dado sempre apareça nos requerimentos de registro.

Obs.: para as ofertas as quais o preenchimento tenha ocorrido anteriormente ao dia 19/01/2023 e cujo número de emissão não tenha sido informado no campo “Valor Mobiliário” da aba Características do Valor Mobiliário é necessário que um e-mail ao suporte-sistemasre@cvm.gov.br seja enviado para que eles insiram de forma manual este dado.

Oferta a mercado

– Na aba “Características Gerais” do Formulário existe um check-box “Oferta a mercado”. Esta caixa deve ser desconsiderada, visto que é aplicável apenas ao rito ordinário de registro de oferta.

Novo documento parametrizado

– Através do caminho: “Envio de Documentos” > “Documentos da Oferta” > “Resumo Mensal da Distribuição”, esse documento foi criado a fim de informar à CVM os relatórios previstos no art. 83 da RCVM 160; sendo certo que (i) o novo documento aparecerá exclusivamente em ofertas as quais o Formulário se inicie após o mês de janeiro de 2023; (ii) às ofertas as quais o preenchimento do SRE tenha ocorrido anteriormente à janeiro de 2023, a Autarquia solicita que os relatórios sejam enviados dos na aba “Envio de Documentos” > “ Documentos Adicionais”.

– O documento aqui citado não será visível no website da CVM.

Encerramento da oferta

– O botão “Encerrar Oferta” apenas deve ser acionado quando do encerramento da distribuição. Neste mesmo momento, as informações requeridas na aba do Formulário “Dados de Colocação” devem ser computadas.

Contato de suporte

– Reiteramos a orientação para que consultas referentes ao SRE sejam direcionadas exclusivamente par ao email suporte-sistemasre@cvm.gov.br. Apenas mensagens eletrônicas direcionadas a tal endereço serão respondidas, não sendo necessário o envio em cópia a nenhum outro endereço.

*Este conteúdo não representa opinião legal do Compliasset, tendo o propósito puramente informativo.

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