A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da CVM publicou o Ofício Circular CVM/SRE 3/2025 (“Ofício 3/25”), com orientações para instituições intermediárias sobre o requerimento de registro como Coordenador de Ofertas Públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 161/22 (“RCVM 161”). O documento consolida as novas orientações com outras anteriores, incluindo aquelas do Ofício-Circular nº 4/2023-CVM/SRE¹ (“Ofício 4/23”).
Desde janeiro de 2023, o requerimento de registro de coordenadores de ofertas públicas deve ser enviado à SRE por meio do Sistema de Supervisão de Mercados (“SSM”) da ANBIMA. O procedimento de análise é compartilhado entre ANBIMA e CVM: a ANBIMA dispõe de até 50 dias para análise e a CVM, de 10 dias, respeitando o prazo total de 60 dias previsto na RCVM 161. Esse fluxo de análise decorre da celebração do Acordo de Cooperação Técnica (“ACT”) entre a CVM e a ANBIMA, o que também levou a SRE a revisar seu posicionamento anterior ao reconhecer que, com o ACT, as instituições não financeiras passam a poder atuar como coordenadoras em ofertas públicas conduzidas pelo rito automático, conforme previsto na Seção II da RCVM 160 e no artigo 3º, §1º da RCVM 161. Em outras palavras, enquanto o Ofício 4/23 condicionava essa possibilidade à assinatura de um acordo, o novo entendimento confirma que o ACT já firmado garante a supervisão conjunta e o compartilhamento de informações necessários para essa atuação.
Além disso, o Ofício 3/25 traz novas orientações sobre a segregação de funções dos diretores responsáveis, visando evitar conflitos de interesse entre as atividades de estruturação, divulgação e distribuição de ofertas públicas. A SRE reforça que a atividade de distribuição deve se limitar à divulgação de informações aos investidores, sem emitir juízos de valor, e que deve ser garantida a equidade de acesso às informações.
Ademais, não é obrigatória a separação entre as áreas de coordenação e distribuição, podendo o mesmo diretor responder por ambas, desde que não haja conflito de interesses. Contudo, diretores de tesouraria ou mesa proprietária não podem acumular funções com a RCVM 161, devido ao claro risco de conflito.
Por fim, o Ofício 3/25 incluiu um novo tópico sobre a atuação de uma mesma pessoa natural em mais de uma instituição coordenadora de ofertas públicas. De acordo com a SRE, não há impedimento para que os diretores responsáveis pela intermediação de ofertas públicas e pelo cumprimento das regras e controles internos previstos na RCVM 161 exerçam as mesmas funções em empresas do mesmo grupo econômico, como controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum. Entretanto, a SRE ressalta que configura infração ao inciso II do §1º do artigo 4º da RCVM 161 o exercício simultâneo dessas funções em instituições distintas quando houver potencial conflito de interesses entre as atividades desempenhadas.
O documento substitui os Ofícios Circulares publicados anteriormente sobre o tema. Em caso de dúvidas, é possível contatar a Gerência de Registros 3 (“GER-3”) para esclarecimentos por meio do e-mail ger-3@cvm.gov.br.
[1] No Ofício Circular CVM/SRE 3/2025, a SRE fez menção ao Ofício-Circular nº 4/2022-CVM/SRE (sic), no entanto, mencionou que este foi publicado em 24/03/2023. Por essa razão, e considerando o conteúdo do documento, entendemos que houve um erro material na digitação, então a Autarquia se referia ao Ofício Circular CVM/SRE 04/23. Tal constatação do nosso time de conteúdo, no entanto, não foi convalidada pela SRE até a publicação deste Alerta Regulatório.
