02/01/2024

CVM publica Resolução que altera regras para Companhias Securitizadoras

Laura Resende
Alertas Alerta Regulatório de Compliance Compliasset CVM

Resolução CVM nº 194/23 altera a Resolução CVM nº 60/21 para harmonizar seu texto ao Marco Legal da Securitização com demais normas sobre ofertas

A CVM publicou a Resolução CVM nº 194/2023 (“RCVM 194”), a qual altera a Resolução CVM nº 60/2021 (“RCVM 60”), para promover melhor sistematização da referida norma com Lei nº 14.430/2022 (“Marco Legal da Securitização”), a Resolução CVM nº 160/2022 (“RCVM 160”), que dispõe sobre ofertas públicas e com o marco legal do fundos de investimento a Resolução CVM nº 175 (“RCVM 175”).

Em notícia, a CVM afirmou que não houve análise de impacto regulatório ou discussões de mérito, considerando que o objetivo da Autarquia foi meramente fazer ajustes em razão de direitos e obrigações definidos em norma hierarquicamente superior, portanto, possuem baixo impacto. No entanto, é importante avaliar as mudanças do texto com cautela, razão pela qual destacamos as seguintes alterações realizadas na RCVM 60:

(i) Os conceitos de “direitos creditórios” e “regime fiduciário” foram uniformizados com os conceitos dispostos na RCVM 175 e no Marco Legal da Securitização, respectivamente;

(ii) Foi incluído, nas definições, o conceito de revolvência, para abranger todos os segmentos econômicos. Nesse contexto, foi incluída a Seção I ao Capítulo IX que dispõe sobre emissão e distribuição dos títulos de securitização, na parte geral, estabelecendo que a revolvência é permitida em operações de securitização no geral. Antes esse instituto era previsto apenas para os CRAs;

(iii) Foi revogado um dos requisitos para que a SPE, subsidiária integral de Companhia Securitizadora registrada na categoria S2, seja dispensada do dever de solicitar registro nos moldes da RCVM 60, qual seja a condição de atuar em segmento sem previsão legal de instituição do regime fiduciário;

(iv) Foi incluída, entre as atribuições da securitizadora, a responsabilidade de zelar para que os direitos creditórios que lastrearão os títulos de securitização sejam identificados. Além disso, tais direitos creditórios devem atender aos critérios de elegibilidade previamente estabelecidos no termo de securitização, e deve-se observar o prazo para aquisição;

(v) Em relação à convocação da assembleia especial de investidores, a RCVM 194 tornou tal processo mais simples ao revogar a necessidade de encaminhar a convocação a cada investidor, agora é preciso apenas disponibilizar na página da Web que contenha as informações do patrimônio separado. Quanto ao prazo da convocação, o texto do §1º do Art. 26 foi alterado para prever uma exceção ao prazo de vinte dias nas situações em que ocorra insuficiência de ativos integrantes do patrimônio separado para a integralização dos títulos de securitização correlatos, podendo tal deliberação ocorrer quinze dias após a convocação. Também foi determinado um quórum mínimo de investidores que representem 2/3 do valor global dos títulos para a assembleia especial que ocorra nessa hipótese. Além disso, também foi incluído o § 1º-A para admitir a realização de primeira e segunda convocação, por meio de edital único, nos termos estabelecidos.

(vi) Outra mudança importante, se refere ao prazo para atualização da classificação de risco, que passou de 3 (três) para 12 (doze) meses, ou conforme definido no instrumento de emissão.

(vii) No controle de recursos, a RCVM 194 incluiu a opção dos pagamentos serem recebidos diretamente em conta escrow ou outro tipo de conta ou arranjo em instituição financeira ou de pagamento, para posterior transferência à companhia securitizadora.

(viii) Foram incluídas disposições sobre o limite de exposição máxima dos títulos de securitização na parte geral, dispondo o Art. 43-A que as emissões desses títulos devem possuir devedores ou coobrigados que possuam exposição máxima equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da emissão, ressalvadas as hipóteses em que o devedor ou coobrigado seja (a) companhia aberta (b) instituição financeira ou equiparada ou (c) entidade cujas demonstrações financeiras relativas ao exercício social anterior à emissão estejam auditadas e em conformidade com a Lei 6.404/76. O Anexo II da RCVM 60 também passa a prever uma exceção desse limite para os CRAs, no caso dos títulos emitidos por cooperativa cujas demonstrações financeiras relativas ao exercício social anterior à emissão estejam auditadas.

(ix) Na hipótese em que o agente fiduciário assumir a custódia e administração do patrimônio separado em razão da decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia Securitizadora, a RCVM 60 previa que este deveria convocar assembleia de investidores em até quinze dias, então a RCVM 194 incluiu a esta disposição a o prazo para deliberar sobre a substituição da Companhia seja deliberada se dê em até vinte dias úteis da primeira convocação e em até oito dias úteis da segunda convocação.

(x) Foi revogada a dispensa de arquivamento das demonstrações financeiras auditadas de devedores ou coobrigados que possuam, direta ou indiretamente exposição maior do que 20% (vinte por cento) de cada emissão, nas hipóteses (a) em que os títulos de securitização sejam objeto de oferta pública exclusivamente para sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, para seus administradores, acionistas e controladores, onde seja proibida a negociação dos títulos no mercado secundário ou (b) em que os títulos de securitização sejam objeto de oferta pública destinada exclusivamente a investidores profissionais. Com a vigência da RCVM 194, passou a se dispensar estritamente o encaminhamento periódico dessas demonstrações.

Ademais, a ANBIMA informou que a CVM considerou várias sugestões encaminhadas pela Associação para as alterações feitas na RCVM 60, como a Exclusão de segmento sem previsão legal de regime fiduciário, a Dispensa da obrigatoriedade de elaboração de relatório de rating para ativos ofertados inicialmente a investidores profissional, entre outros.

Ressalta-se que a RCVM 194 entrou em vigor em 1º de dezembro de 2023.

*Este conteúdo não representa opinião legal do Compliasset, tendo o propósito puramente informativo.

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