02/01/2024

Procedimentos específicos a serem observados em Ofertas Públicas de Valores Mobiliários

Laura Resende
Alertas Alerta Regulatório de Compliance Compliasset CVM

Ofício aborda aspectos como revogação de ofertas em rito automático e mais cinco tópicos relacionados

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da CVM emitiu o Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE (“Ofício”), que traz orientação aos emissores e ofertantes de valores mobiliários e as instituições intermediárias quanto ao cumprimento de determinados aspectos de Resolução CVM nº 160/22 (“RCVM 160”).

Desse modo, o Ofício aborda os aspectos abaixo:

Revogação de ofertas em rito automático

Em que pese a RCVM 160 não diferenciar os procedimentos para registro automático e ordinário, o Ofício dispõe que no pedido de revogação da oferta, não é necessária a análise prévia do SRE sobre a oferta registrada conforme o Art. 26 da RCVM 160.

Desse modo, as revogações de ofertas sob o registro automático devem seguir a mesma dinâmica das modificações sob o mesmo registro, sem necessidade de aprovação prévia da SRE, desde que devidamente fundamentadas.

No entanto, é necessário enviar um Comunicado ao Mercado por meio do Sistema SRE, o mesmo usado para solicitar o registro da oferta, explicando a revogação e seus fundamento. Além disso, conforme disposto no Art. 13 da RCVM 160, tal comunicado deverá ser divulgado nos locais indicados no mesmo artigo da resolução.

Formulário de Referência e Demonstrações Financeiras de emissores não registrados de debêntures incentivadas

Em complemento ao disposto nos itens 22 a 25 do Ofício-Circular nº 9/2023/CVM/SRE, o qual o Compliasset já publicou Alerta Regulatório, o Ofício reafirma que os emissores não registrados deverão apresentar um Formulário de Referência (“FRE”), compatível com o FRE de companhias registradas na categoria B ao realizarem ofertas públicas de debêntures para investidores qualificados, conforme previsto no inciso IX do Art. 26 da RCVM 160.

Segundo o Ofício, caso o prospecto seja necessário, seus anexos e documentos que fazem parte dele devem ser apresentados, sejam incorporados por referência ou como anexos. Tal determinação segue a lógica da exigência do item 11.2 do Anexo B da RCVM 160, o qual solicita informações trimestrais e projeções financeiras dos últimos três exercícios sociais, juntamente com os pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes.

Ofertas com Reabertura de Série que sigam o rito automático para público investidor em geral

Segundo o Ofício, as orientações sobre este tópico aplicam-se às ofertas públicas de distribuição de certos tipos de debêntures, de títulos de securitização e outros títulos descritos no item 12 do documento, as quais se referem a ofertas específicas direcionadas ao investidor público em geral, desde que esses títulos tenham características semelhantes, exceto pela taxa de remuneração.

Ademais, o Ofício elenca no item 13 o entendimento da SRE acerca das características que devem estar presentes na oferta públicas de distribuição em rito automático de Reabertura de Série para o público investidor em geral. Ressalta-se que tais características são uma recomendação de boas práticas para todas as ofertas públicas que envolvem a reabertura de séries, mesmo aquelas que não são direcionadas ao público investidor em geral.

Prorrogação decorrente de modificação de ofertas que tenham obtido o registro automático

O Art. 67 da RCVM 160 trata, entre outros pontos, sobre a modificação das ofertas. Em seu § 7º, ele estabelece que, após a aprovação da modificação pela SRE, é possível prorrogar o prazo de distribuição da oferta por até 90 (noventa) dias. No entanto, essa disposição aplica-se exclusivamente aos casos de rito ordinário de registro. Portanto, as ofertas que seguem o rito de registro automático não podem ter o prazo de distribuição prorrogado, devendo respeitar o prazo original definido na Resolução.

Negociações de valores mobiliários ofertados via Resolução CVM 160

O Art. 86 da RCVM 160 aborda a negociação de valores mobiliários distribuídos por meio do rito automático de registro, nos termos do Art. 26 da RCVM 160. Desse modo, o Art. 86 estabelece períodos durante os quais a negociação é vedada junto a determinados públicos-alvo dependendo do direcionamento inicial da oferta.

Nesse sentido, o Ofício ressalta que, para um valor mobiliário ser negociado com um público-alvo específico, além dos períodos estabelecidos no Art. 86 da RCM 160, é necessário observar qualquer outra disposição específica presente na regulamentação específica que trate daquele valor mobiliário distribuído.

Novas instituições intermediárias em uma Oferta já registrada

Com a entrada em vigor da RCVM 160, a SRE entendeu ser possível alterar o entendimento anterior em relação á adesão de instituições intermediárias à oferta por meio de celebração de termo específico, conforme disposto no §2º do Art. 79 da RCVM 160. Dessa forma, tal situação não será mais considerada como uma possível incidência de modificação de oferta.

Contudo, em relação ao rito ordinário, a entrada de intermediários signatários do contrato de distribuição deve seguir as orientações previstas o Art. 80 da RCVM 160. Nesse caso, pode haver o entendimento de incidência de modificação de oferta, dependendo das características do caso concreto. É importante ressaltar que é dever do coordenador líder conduzir a análise de incidência de modificação de oferta no caso do rito automático.

Por fim, a SRE recomenda que dúvidas simples acerca do conteúdo do Ofício sejam encaminhadas para o e-mail: sre-consultas@cvm.gov.br. Por outro lado, o Ofício reforça que dúvidas referentes ao SER devem ser encaminhadas para o e-mail suporte-sistemasre@cvm.gov.br.

*Este conteúdo não representa opinião legal do Compliasset, tendo o propósito puramente informativo.

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