06/11/2023

Ofício publicado pela CVM orienta sobre regras de desenquadramento passivo previstas na Resolução CMN 4.963/21

Laura Resende
Alertas Alerta Regulatório de Compliance Compliasset CVM

Orientações são direcionadas aos prestadores de serviços de fundos de investimento e aos RPPS

A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”) da CVM publicou, em conjunto com a Secretaria de Regimes Próprio e Complementar (“SRPC”) do Ministério da Previdência Social, o Ofício-Circular/CVM/SIN/SRPC nº 6/2023 (“Ofício”), direcionado aos prestadores de serviços de fundos de investimento e aos Regimes Próprios de Previdência Social (“RPPS”).

O Ofício tem o objetivo de orientar sobre a aplicação das regras de desenquadramento passivo previstas na Resolução CMN nº 4.963/21 (“RCMN 4.963” ou “Resolução”), relativas à classificação de risco de crédito dos ativos presentes nos fundos de investimento com recursos de RPPS e ao prazo para desinvestimentos que podem afetar as decisões de alocação de outros investidores.

Nesse sentido, a RCMN 4.963, que atualizou e adequou as normas que tratam da aplicação dos recursos RPPS, determina que os ativos dos fundos investidos pelos RPPS devem possuir baixo risco de crédito. Ao considerar a possibilidade de um ativo deixar de atender às exigências da Resolução ao longo do tempo, foram estabelecidas, de forma taxativa, as situações involuntárias de desenquadramento que permitem a manutenção de ativos que passem a ficar desenquadrados por até 180 dias, em relação ao determinado na Resolução.

Isso desde que seja comprovado que o desenquadramento foi devido a situações involuntárias, para as quais os RPPS não tenham dado causa, e que o desinvestimento acarretaria maiores riscos do que a manutenção do investimento, observados os princípios dispostos no artigo 1º da mencionada Resolução.

Assim, neste ano a companhia Lojas Americanas S/A (“Americanas”) divulgou fatos relevantes que fizeram com que seus ativos fossem classificados como de alto risco de crédito, fazendo com que os RPPS que possuem fundos de investimento com ativos de crédito emitidos pela Americanas ficassem desenquadrados perante a RCMN 4.963.

Nesse contexto a SIN, em conjunto com a SRPC, analisou a Resolução para emitir opinião sobre a interpretação: (i) quanto ao momento em que deve ser verificado o rebaixamento da nota do ativo financeiro em questão; e (ii) quanto às perdas implicadas pela imposição de desinvestimento aos RPPS no prazo de 180 dias.

No que se refere à contagem do prazo para verificar o rebaixamento, as áreas técnicas entenderam que este deve iniciar a partir do momento em que os Administradores Fiduciários – caso os RPPS apliquem nos mencionados ativos por meio dos fundos de investimento – dos fundos reconheceram a mudança de nível da qualidade de crédito desse emissor. A própria Resolução exige que sejam fixadas regras e procedimentos de monitoramento para observância da Resolução, que deve ocorrer de forma constante.

Quanto à imposição de desinvestimento pelos RPPS no prazo de 180 dias, na situação extraordinária vivida pelos RPPS que possuam fundos de investimento com ativos de crédito da Americanas, as áreas técnicas entendem que as possibilidades de perdas já estão precificadas pelos prestadores de serviços dos fundos, sem que haja assim vantagem significativa na realização do desinvestimento em prazo certo, o qual poderia ocasionar consequências adversas aos cotistas.

Ainda, conforme o parágrafo 14 do Ofício: “(…) é justificável autorizar que esses RPPS mantenham tais fundos em sua carteira por um prazo superior aos 180 dias estabelecidos, levando em conta as perdas que podem surgir com o desinvestimento precoce.”. Além disso, há a expectativa de que o processo de recuperação ocorra em período superior ao prazo comum para o reenquadramento previsto na RCMN 4.963.

Esse entendimento deriva da compreensão de que a imposição de desinvestimento neste prazo pode levar o fundo em questão a sofrer um relevante impacto de liquidez, em um momento em que este já passa por um cenário de estresse, o que poderia majorar as perdas do RPPS.

Ademais, o Ofício dispõe que a Resolução, ao determinar o prazo de 180 dias para o desinvestimento dos ativos que ficaram desenquadrados, permite ao gestor do RPPS tomar a decisão sobre o momento mais adequado para sair desses ativos. Isso porque, concede ao gestor do RPPS tempo para avaliar de forma criteriosa as condições de mercado, considerando os potenciais riscos e impactos decorrentes do desinvestimento.

Nessa seara, o Ofício reitera que cabe aos responsáveis pela gestão do RPPS adotar medidas para definir qual o melhor momento para o desinvestimento, observando o determinado no artigo 125 da Portaria MPT nº 1.467/22, que estabelece a obrigatoriedade de identificar, analisar, avaliar, controlar e monitorar os riscos dos investimentos de recursos, através de procedimentos e controles internos formalizados.

*Este conteúdo não representa opinião legal do Compliasset, tendo o propósito puramente informativo.

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