05/01/2022

CVM Confirma Legalidade da Estrutura Contratual de Ancoragem em Ofertas Públicas de Valores Mobiliários

Laura Resende
Alertas Alerta Regulatório de Compliance Compliasset CVM

Em Consulta ao Colegiado da CVM, realizada pela área técnica da CVM (Processo SEI 19957.006485/2021-15), sobre pedido de Registro da Oferta Pública de Distribuição Inicial (“Oferta”) de ações ordinárias de emissão da Comerc Participações S.A (“Emissora” “Companhia”, em conjunto com a instituição intermediária, “Ofertantes”), o Colegiado manifestou favoravelmente à estrutura de Ancoragem na Oferta.

No curso da análise do pedido de registro da Oferta, os Ofertantes, em Manifestação Voluntária, apontaram que, no âmbito do Acordo de Investimento celebrado entre os Acionistas Originais e os Investidores Âncoras, estes se comprometeram a realizar investimentos na Companhia em caráter irrevogável, irretratável e sujeito a outras condições.

Como contrapartida à assunção de compromissos pelos Investidores Âncoras, o Acordo de Investimento também previa, em favor destes, a outorga pelos Acionistas Originais de opções de compra de ações da Companhia, a ser realizada no primeiro dia útil posterior à data de liquidação da Oferta. Os detalhes da Ancoragem foram divulgados pela Companhia no Formulário de Referência e no Prospecto Preliminar.

Os Ofertantes, sustentando a conformidade da estrutura da Ancoragem com a Instrução CVM 400 (“ICVM 400”) – que trata das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário -, declararam que precedentes de ofertas de distribuição registradas junto à CVM consolidaram que as ofertas com investimentos âncora envolvem a outorga de benefícios como contrapartida aos compromissos assumidos pelos âncoras.

Ademais, os Ofertantes aduziram que a Companhia voluntariamente incluiu o disclosure aplicável a tais Opções nos documentos da Oferta. Assim, no limite de suas responsabilidades, buscou-se garantir o máximo de transparência, permitindo aos demais investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta.

Quanto ao preço dos ativos, os Ofertantes alegaram que os Investidores Âncoras não participaram do procedimento de bookbuilding e, desse modo, não participaram da fixação do preço da ação. Assim, a estrutura da Ancoragem não influenciaria indevidamente a formação de preço dos ativos.

A área técnica da CVM, por sua vez, em entendimento contrário à regularidade da Ancoragem, afirmou que o disposto nas normas da CVM impossibilitaria que a equidade fosse buscada partindo de condições que viessem a prejudicar a premissa do preço único. Portanto, para uma decisão favorável ao pedido, seria necessário a manifestação do Colegiado da CVM aprovando a referida estrutura, em consonância com o determinado no art. 23 da ICVM 400.

Na reunião do Colegiado da CVM, por unanimidade, decidiu favoravelmente ao pleito da Emissora, entendendo que a estrutura da Oferta atendia aos preceitos da ICVM 400. O Colegiado ainda aduziu que a Ancoragem é negócio jurídico privado, celebrado entre os Investidores Âncoras e os Acionistas Originais, não figurando a Emissora como parte em tais negócios. Nesse caso concreto, a Ancoragem não alteraria a relação entre a Ofertante e os destinatários da Oferta, em consonância com os referidos dispositivos da ICVM 400, assegurando o tratamento equitativo entre os destinatários e aceitantes da Oferta, bem como a unicidade do preço da Oferta.

O Colegiado também entendeu que as informações prestadas aos demais investidores foram realizadas adequadamente, tendo os Ofertantes apresentado as informações detalhadas de forma transparente nos documentos acima citados. Outro ponto destacado pelo Colegiado foi que, no presente caso, a Ancoragem representou uma forma legítima de contratação de contrapartidas às obrigações e aos riscos assumidos pelos Investidores Âncoras.

Por fim, a presente decisão do Colegiado foi objeto do artigo publicado por Pablo Renteria, ex-Diretor da CVM, para mais detalhes acesse: Os investidores-âncora nas ofertas iniciais de ações.

Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.

*Este conteúdo não representa opinião legal do Compliasset, tendo o propósito puramente informativo.

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