Em junho, as Superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”), de Securitização e Agronegócio (“SSE”) e de Investidores Institucionais (“SIN”) da CVM divulgaram Ofício Circular Conjunto CVM/SNC/SSE/SIN 2/2025 (“Ofício”), com orientações destinadas a Administradores Fiduciários, Gestores e Auditores sobre as responsabilidades relacionadas às ressalvas ou abstenções de opinião dos Auditores independentes em relatórios de auditoria sobre demonstrações financeiras de fundos de investimentos, considerando a vigência integral da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”).
Inicialmente o Ofício destaca as responsabilidades do Administrador (manter atualizados e em ordem os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo, elaborar e divulgar Demonstrações Financeiras auditadas, e contratar um Auditor independente) e do Gestor (manter atualizada e em ordem a documentação relativa às operações do fundo, e encaminhar ao Administrador) no que diz respeito à contratação e preparo da documentação que será avaliada pelo Auditor independente.
É importante salientar que, no processo de contratação do Auditor independente, o Administrador deve informar o Auditor dos detalhes de todos os investimentos, principalmente se houverem entidades investidas relevantes e não auditadas. Neste caso, o planejamento da auditoria e o escopo do trabalho do Auditor serão necessariamente diferentes, visto que uma entidade investida não auditada pode aumentar de forma significativa os procedimentos de auditoria a serem realizados pelo Auditor do fundo. O mesmo entendimento se aplica aos casos em que há investimentos, pelos fundos, em patrimônios separados de securitização.
Ademais, não há lei ou regulamento que obrigue o Auditor a aceitar um trabalho com uma limitação de escopo imposta pelo Administrador. Ao contrário: a RCVM 175 obriga o Administrador a providenciar a documentação necessária. Então, se o Auditor tiver conhecimento, no momento da contratação, de que há uma limitação de escopo imposta pelo Administrador que resultará na emissão de relatório com abstenção de opinião, entende-se que ele não deveria aceitar esse trabalho.
A CVM também reforçou o entendimento de que as demonstrações financeiras acompanhadas de relatórios de auditoria com opinião modificada, principalmente com abstenções ou limitações de escopo, não cumprem sua função essencial de prestar informação adequada e transparente aos investidores.
Nesse sentido, a demonstrações financeiras nessas condições podem indicar que o Administrador e o Gestor não estão agindo com diligência e lealdade em relação aos interesses dos investidores, ou que o Administrador e o Gestor não estão agindo com diligência para que os registros contábeis sejam mantidos atualizados e em ordem. Assim, seria possível verificar infrações diretas ao disposto da RCVM 175.
Por fim, o Ofício destaca que os Administradores, Gestores e Auditores de fundos de investimento que não observarem as normas aplicáveis estarão sujeitos às sanções cabíveis.
