A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da CVM emitiu o Ofício Circular CVM/SRE 3/2024 (“Ofício 3/24”), trazendo orientações sobre os procedimentos que os coordenadores líderes devem seguir nas ofertas públicas de valores mobiliários, conforme Decreto 11.964/24 (“Decreto”), ressaltando sua relevância nos casos em que os projetos de investimento não sejam enquadrados pelos Ministérios Setoriais.
O artigo 8º, inciso III do Decreto estabelece quais informações devem ser destacadas na emissão pública de valores mobiliários com benefícios fiscais. Tais informações precisam ser claras e acessíveis aos investidores, devendo constar no Prospecto, no Anúncio de Início e, para ofertas direcionadas a investidores profissionais, no Anúncio de Encerramento e no material de divulgação da oferta.
Desse modo, para integrar as diretrizes do Decreto à regulamentação das ofertas públicas, o Ofício 3/24 orienta os participantes a apresentarem as informações conforme detalhado abaixo:
(i) Anúncio de Início e Aviso ao Mercado: Embora a Resolução CVM nº 160/22 (“RCVM 160”) defina um limite de conteúdo para o Anúncio de Início e o Aviso ao Mercado, a SRE orienta que devem ser incluídas as seguintes informações nos documentos em ofertas com benefícios fiscais para qualquer público: (a) o número e a data da portaria de aprovação (se exigida) ou o número do protocolo no ministério responsável; (b) o compromisso de alocar os recursos no projeto prioritário; e (c) uma descrição do projeto que contenha as informações listadas de (a) a (g) no artigo 8º, inciso I do Decreto. Para ofertas com Prospecto, apenas a informação sobre o setor prioritário será necessária, já que as demais estarão no Prospecto.
(ii) Prospecto: Em ofertas com benefícios fiscais voltadas a investidores qualificados e ao público em geral, as informações devem ser fornecidas no Prospecto da seguinte forma: Na capa deve constar: (a) número e data da portaria de aprovação ou o protocolo do projeto no ministério responsável; e (b) compromisso de usar os recursos no projeto prioritário e informação sobre o setor em que o projeto se enquadra. Já na seção de destinação de recursos do Prospecto, devem estar: (a) nome e CNPJ da empresa e do titular do projeto (se forem diferentes); (b) setor prioritário do projeto;(c) descrição e objetivo do projeto:(d) benefícios sociais ou ambientais do projeto;(e) datas estimadas para início e fim do projeto (ou o status atual, se já estiver em andamento);e (f) valor estimado de recursos necessários e quanto será captado com a emissão de títulos. Se a oferta for destinada a investidores profissionais e não tiver Prospecto, essas informações precisam ser incluídas nos documentos da oferta que serão disponibilizados para os investidores.
(iii) Anúncio de Encerramento: O artigo 8º, inciso III do Decreto exige que as mesmas informações contidas no Aviso ao Mercado e/ou Anúncio de Início estejam presentes também no Anúncio de Encerramento.
Por fim, o Ofício orienta que nas ofertas públicas que seguem o rito automático, o requerimento de registro automático de ofertas públicas de valores mobiliários com benefícios fiscais devem ser preenchidos com as informações solicitadas pelo próprio Sistema SRE.
