A CVM editou a Resolução CVM nº 168/22 (“Resolução CVM 168”), que altera dispositivos da Resolução CVM nº 59/21 (“Resolução CVM 59”) e da Resolução CVM nº 80/22 (“Resolução CVM 80”), com o objetivo de regulamentar as disposições legais introduzidas na Lei 6.404/76 pela Lei 14.195/21. A Resolução CVM 168, assim, trata de aspectos relacionados à composição de órgãos de administração de companhias abertas e voto plural.
Já a Resolução CVM 59, que altera a Resolução CVM 80 e a Resolução CVM nº 81/22, tem nova disposição apenas quanto à alteração realizada na Resolução CVM 80. Esta, por sua vez, dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.
A Autarquia informou que dentre outros objetivos, a nova norma está associada a medidas para melhoria do ambiente de negócios no Brasil, inspiradas na metodologia utilizada pelo Banco Mundial.
Nesse contexto, a Resolução CVM 168, que entrou em vigor no último dia 03, altera os seguintes pontos:
I. Dispensa da vedação de acumulação de cargos entre diretor presidente e presidente do conselho de administração para companhias abertas consideradas de pequeno porte, nos termos do art. 294-B da Lei 6.404;
II. Indicação somente do percentual de membros independentes que deve ser observado na composição do conselho de administração das companhias abertas que se enquadrem nos critérios estabelecidos na nova norma; e
III. Indicação de que o voto plural não se aplica nas assembleias gerais de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas nos termos do Anexo F da Resolução CVM 80.
Ressalta-se que a Resolução CVM 80 levou em conta os conceitos e comandos existentes sobre os temas mencionados em regras de segmentos diferenciados de listagem e na própria regulamentação da CVM.
As mudanças presentes na Resolução CVM 168 foram discutidas por meio da Audiência Pública 9/21, e as principais modificações, em relação à versão que recebeu comentários do público, foram:
I. Flexibilização da participação obrigatória de conselheiros independentes no conselho de administração, que passa a ser aplicável a apenas às companhias abertas que: (i) estejam registradas na categoria A; (ii) possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (iii) possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação; e
II. A fixação do percentual de membros independentes que deve ser observado na composição do conselho de administração das companhias abertas em 20%, sem estabelecimento de número mínimo absoluto e regras de arredondamento.
Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.
