A Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) da CVM publicou o Ofício Circular CVM/SSE nº 3/2026 (“Ofício”), com esclarecimentos sobre a impossibilidade de destinação da taxa de performance dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) aos consultores especializados contratados pelo gestor.
Taxa de performance é vinculada à atividade de gestão
Segundo a CVM, a taxa de performance prevista na Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”) constitui remuneração vinculada ao resultado da classe ou dos cotistas e está associada à atividade de gestão profissional da carteira, exercida por gestor autorizado pela Autarquia nos termos da Resolução CVM nº 21/21 (“RCVM 21”).
Por esse motivo, a contratação de consultor especializado pelo gestor do FIDC não altera a natureza nem a destinação dessa remuneração, já que a atividade de consultoria possui caráter de assessoramento e não substitui a função de gestão.
Consultoria não se confunde com gestão de carteira
O Ofício esclarece que o consultor especializado pode prestar serviços relacionados aos direitos creditórios integrantes da carteira do fundo, porém não é responsável pelas decisões de investimento ou desinvestimento. Assim, sua remuneração não deve estar vinculada ou compor a taxa de performance devida ao gestor.
A SSE também destaca que o artigo 35 do Anexo Normativo II da RCVM 175 determina a observância das regras de taxa de performance previstas no Anexo Normativo I da Resolução. Nesse sentido, o artigo 28 do referido Anexo atribui expressamente ao gestor a cobrança dessa remuneração.
Possível caracterização de gestão irregular
Segundo a SSE, a destinação, ainda que parcial, da taxa de performance ao consultor é incompatível com a regulamentação vigente. O Ofício afirma que essa prática pode caracterizar gestão irregular de carteiras, com potencial responsabilização do consultor, do gestor e do administrador do FIDC.
Por fim, o Ofício ressalta que administradores e gestores devem assegurar que as estruturas de remuneração adotadas pelos fundos observem os requisitos regulamentares aplicáveis, incluindo a adequada segregação de funções entre os prestadores de serviços e a transparência das informações disponibilizadas aos investidores.
