A ANBIMA divulgou o Guia Técnico “Ferramentas de Gestão de Liquidez” (“Guia”), elaborado em conjunto com participantes do mercado, a fim de orientar gestores e administradores na adoção de mecanismos para o tratamento de situações de estresse de liquidez, especialmente por meio do uso de side pockets e barreiras aos resgates.
O Guia se baseia nas regras da Resolução CVM nº 175/22 (“RCVM 175”) e em recomendações internacionais da International Organization of Securities Commissions (“IOSCO”), destacando que a gestão de liquidez deve ser estruturada desde a constituição do fundo e acompanhada por monitoramento contínuo.
O Guia indica que o gerenciamento de liquidez deve ocorrer em três etapas: (i) definição das características do fundo no momento de sua criação, (ii) monitoramento permanente da liquidez dos ativos e do perfil dos investidores, e (iii) previsão de ferramentas adequadas para cenários atípicos. Segundo o documento, essas medidas visam mitigar o descasamento entre ativos e passivos, reduzir o risco de diluição e evitar o chamado first-mover advantage.
No que se refere aos side pockets, o Guia define o mecanismo como a cisão de ativos excepcionalmente ilíquidos ou de difícil precificação para uma nova classe fechada, conforme permitido pelo artigo 44 da parte geral da RCVM 175.
O documento destaca que o acionamento deve ocorrer apenas em situações extremas e inesperadas, sob pena de caracterizar falhas na gestão de liquidez. Também são abordadas exigências de governança, como a necessidade de previsão no regulamento, formalização das decisões, comunicação por fato relevante e avaliação dos ativos ao valor mais justo possível.
O Guia menciona, ainda, o Ofício-Circular Conjunto nº 2/2023/CVM/SIN/SSE (“Ofício”), que apresenta interpretações sobre os eventos que justificam a utilização do side pocket, bem como as condições para eventual reincorporação dos ativos à classe original, mediante manutenção da base de cotistas, retomada da liquidez e aprovação em assembleia.
Além disso, é ressaltada a obrigação de segregação de parcela de ativos líquidos para custear despesas da classe segregada.
Em relação às barreiras aos resgates, também chamadas de gates, o Guia descreve o mecanismo como a limitação temporária e proporcional dos pedidos de resgate, prevista no artigo 41 da parte geral da RCVM 175.
O documento indica que o objetivo é organizar os fluxos de saída, preservar o tratamento equitativo entre cotistas e evitar vendas forçadas de ativos. São detalhadas orientações sobre parâmetros de acionamento, critérios de rateio, janelas de apuração, comunicação aos investidores e governança decisória.
Para fundos destinados ao público em geral, o Guia reforça que a redução dos pedidos deve ocorrer de forma proporcional, conforme entendimento da CVM, enquanto, para classes restritas, o regulamento pode prever métodos específicos.
O documento ainda apresenta exemplos práticos de rateio, discute diferenças entre gatilhos automáticos e opcionais e recomenda que as barreiras sejam utilizadas apenas em situações de estresse, evitando acionamentos recorrentes.
O Guia inclui checklists para gestores, com destaque para a necessidade de previsão expressa no regulamento e na política de liquidez, existência de comitês de governança, documentação das decisões, avaliação adequada dos ativos e transparência na comunicação com os cotistas.
Também recomenda atenção especial a fundos com maior exposição a ativos ilíquidos, como fundos de crédito privado e imobiliários.
Por fim, destaca-se que o Guia não possui caráter vinculante e não substitui as normas legais e autorregulatórias vigentes, servindo como referência para gestores e administradores na estruturação de práticas de governança e controle das ferramentas de gestão de liquidez previstas na RCVM 175.
