Última atualização em 20/02/2021Termo de Licença de Uso do Sistema Compliasset

Este material foi elaborado pela Compliasset Software e Soluções Digitais Ltda. (“Compliasset”) e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído sem prévia e expressa concordância desta.

1. Objeto

‌1.1. - O presente Termo de Licença de Uso do Sistema Compliasset (“Termo”) tem por objetivo estabelecer as regras por meio das quais será regida a utilização do sistema Compliasset (“Sistema” ou “Compliasset”), por meio da concessão de uma licença de uso, em caráter não exclusivo, temporário e intransferível, com acesso remoto através da internet, mediante login e senha, para utilização do referido Sistema no território brasileiro, de acordo com a Lei nº 9.609/98 e 9.610/98.

1.2. - O Compliasset é um Sistema desenvolvido por Compliasset Software e Soluções Digitais Ltda. (“Licenciante”) com a finalidade de proporcionar às sociedades prestadoras de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, administradores fiduciários, distribuidores de cotas e consultores de valores mobiliários, uma ferramenta de auxílio no cumprimento da regulamentação e autorregulamentação em vigor.

1.2.1. - O Compliasset possui um módulo específico com demandas legais decorrentes da nova Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais e um canal para que os titulares de dados pessoais que o Cliente controla possam entrar em contato diretamente com o Cliente para exercer os seus direitos previstos na referida lei (“Módulo LGPD”).

1.3. - A presente licença inclui todas e quaisquer alterações, adaptações, atualizações, “updates” e “upgrades” do Compliasset, presentes e futuros, sempre em relação ao(s) módulo(s) contratado(s), que deverá(ão) ser imediatamente disponibilizadas para o Cliente pela Licenciante, sem qualquer custo adicional durante a vigência deste Termo.

1.4. - É reservado à Licenciante o direito de efetuar modificações no layout, funcionalidades, , denominação, marca, desenho e demais componentes do Software, sem necessidade de notificação prévia, contanto que o objetivo e principais recursos do Software sejam mantidos. Caso o Cliente deseje adquirir novos módulos disponibilizados pela Licenciante, a contratação das licenças de tais novos módulos deverá ser realizada através de solicitação via Sistema ou e-mail (comercial@compliasset.com). Será enviada a Proposta atualizada com a inclusão dos novos módulos e valores para assinatura do Cliente.

2. Condição de Uso e Instalação ‌

2.1. - O presente Termo não transfere ao Cliente, em nenhuma hipótese, qualquer direito de propriedade intelectual, incluindo, mas não se limitando, a programas de computador, software, patentes, modelos industriais, desenhos, marcas, logotipos, insígnias, símbolos ou o conteúdo disponibilizado no Sistema, o qual permanece integralmente e é propriedade exclusiva da Licenciante. O Cliente está autorizado somente a utilizar o Compliasset de acordo com o que for formalmente licenciado por este Termo e permitido pelo Sistema. Ou seja, quaisquer direitos não expressamente concedidos pelo presente Termo são reservados à Licenciante.

2.1.1. - O Cliente, portanto, reconhece expressamente que o Software e propriedades intelectuais relacionados ao Sistema, constituem, conforme o caso, direitos autorais, segredos empresariais e/ou direitos de propriedade da Licenciante.

2.1.2. - Apenas e tão somente o Cliente, e usuários por este autorizados de acordo com as condições da Compliasset, poderão acessar o Compliasset, utilizar suas ferramentas e conteúdo enquanto vigorar o presente Termo. O Sistema e conteúdo disponível no Sistema não poderão ser copiados, cedidos, emprestados, reproduzidos, modificados, adaptados (ainda que para correção de eventual erro), decompilados, realizada engenharia reversa (inclusive compilação reversa para assegurar a interoperabilidade), mudada a engenharia (reengenharia) ou utilizado após o término do prazo de duração deste Termo.

2.2. - Após a assinatura deste Termo, o Cliente terá acesso ao(s) módulo(s) contratado(s) do Compliasset por meio da disponibilização de credenciais de acesso ao usuário principal (“Administrador”) definido pelo Cliente. O Administrador poderá, em seguida ao seu registro, cadastrar outros usuários ao Sistema, funcionários do Cliente e com uso de e-mail corporativo do Cliente. Não há limites ao número de usuários cadastrados no Sistema desde que estes sejam prepostos do Cliente e tenham vínculo contratual ou empregatício direto com o Cliente.

2.2.1. - O login e senha cadastrados pelo Administrador e/ou usuários são de exclusiva responsabilidade do Cliente e usuários, devendo mantê-los em sigilo e protegê-los de acessos não autorizados e outras situações indesejadas. A Compliasset adota todas as medidas se segurança cibernética necessárias, porém não se responsabiliza por acessos e/ou uso do Compliasset mediante a utilização de logins e senhas do Cliente. Em caso de perda ou vazamento de senha, a Licenciante deve ser informada prontamente pelo Cliente, por escrito.

2.3. - Caso o Cliente pretenda cadastrar mais de uma gestora credenciada na CVM que seja sua subsidiária, coligada, controlada, ou sob controle comum, poderá acessar mais de uma gestora pelo sistema “multiempresas” do Compliasset até o limite de uma gestora por licença. Na hipótese de desejar acessar mais de uma gestora, deverá contratar licença adicional, podendo acessar pelo sistema “multiempresas” ou cada gestora individualmente.

2.4. - Caso o Cliente pretenda conceder acesso ao Sistema a qualquer Prestador de Serviço, devidamente contratado, mas alheio ao seu quadro de Colaboradores, que necessite do Sistema para desempenhar suas atividades contratadas em nome do Cliente, tais como, de forma não exaustiva, Consultores, Auditores ou Advogados, o Cliente obriga-se a solicitar a autorização prévia da Licenciante mediante assinatura de Termo próprio de Autorização de Acesso ao Compliasset por Prestadores de Serviços. O Cliente responsabiliza-se pelo pelo Prestador de Serviços indicado, pelo uso único e exclusivo do Compliasset, do conteúdo do Sistema e informações ali disponibilizadas em seu favor pelo referido Prestador de Serviços, bem como obriga-se a informar, imediatamente, à Licenciante quando do término do vínculo com este Prestador de Serviços e a excluir o acesso que concedeu, também de forma imediata.

2.5. - O Cliente entende e autoriza que a Licenciante conduza monitoramentos periódicos em sua base para identificar terceiros acessando o perfil do Cliente, para garantir a segurança das informações do Sistema e do Cliente, bem como a devida assinatura prévia do Termo de Autorização de Acesso ao Compliasset por Prestadores de Serviços acima citado.

2.6. - Não obstante o número de usuários e gestoras credenciadas abarcados neste Termo, o espaço de armazenamento total do conteúdo inserido pelo Cliente, sejam estes textos, imagens, vídeos ou arquivos de qualquer natureza, não deverá ultrapassar o total de 50 GB por licença.

2.7. - Durante a implantação do Compliasset, assim entendida como a sua instalação inicial, seja em sua versão mais completa, ou limitada a determinados módulos ou para testes, que se dará após a assinatura deste Termo, o Cliente poderá solicitar a realização de um único treinamento com duração máxima de 2 (duas) horas para os colaboradores que venham a ser apontados pelo Cliente, a ser agendado de comum acordo com a Licenciante. O treinamento será realizado remotamente, por videoconferência, Skype ou outras mídias digitais, conforme melhor acessado pelo Cliente.

2.8. - O Sistema está sujeito às variações de uptime dos servidores terceirizados pelo Compliasset. Na hipótese de eventuais falhas nas funcionalidades do Compliasset, dificuldades de acesso, interrupção do Sistema ou questões correlatas, o Cliente deverá encaminhar comunicação eletrônica para o endereço contato@compliasset.com, relatando o ocorrido, devendo a Licenciante manifestar-se com a maior brevidade possível. O Compliasset se empenhará em colocá-lo de volta o mais rápido que os provedores de serviço de hospedagem permitirem.

2.9. - A Licenciante compromete-se a seguir os princípios estipulados na Lei 12.965/2014, quais sejam, de preservação da estabilidade, segurança e funcionalidade do Compliasset, por meio de medidas técnicas compatíveis com os padrões do mercado, bem como pelo estímulo ao uso de boas práticas.

2.10. - Durante todo o prazo de vigência deste Termo, a Licenciante garante ao Cliente todo o suporte remoto, necessário ao bom funcionamento do Compliasset, o que inclui, sem limitação, a resolução de problemas técnicos.‌

3. Finalidade e Responsabilidades das Partes‌

3.1. - O Cliente reconhece e concorda que o Compliasset foi desenvolvido como ferramenta de auxílio no cumprimento das obrigações da regulação e autorregulação em vigor, no desenvolvimento da atividade de administrador de carteira de valores mobiliários, administradores fiduciários, distribuidores de cotas e consultores de valores mobiliários, e que o mesmo não tem por objetivo esgotar todos os controles e obrigações a serem observados pelo Cliente, bem como não exime o Cliente de ter conhecimento, ler, compreender e acompanhar os atos normativos que lhes sejam aplicáveis.

3.1.1. - O conteúdo regulatório do Compliasset foi desenvolvido, e é mantido atualizado, poradvogados especializados e com vasta experiência na área. O Cliente declara estar ciente que o Compliasset não é uma sociedade de advogados, não presta assessoria ou aconselhamento jurídico, sendo certo que eventuais consultorias ou aconselhamentos jurídico-regulatório individuais a Clientes deverão ser objeto de consulta a advogado, e não estão incluídas no escopo do presente Termo.

3.1.2. - O Cliente reconhece que a Licenciante, em seu melhor julgamento profissional, pode dar relativamente maior ou menor enfoque a determinadas áreas e/ou procedimentos específicos com base nos riscos aplicáveis a maior parte dos administradores de carteira de valores mobiliários, bem como em virtude dos normativos em vigor e precedentes regulatórios. Porém, o mapeamento dos riscos específicos da atividade do Cliente não será necessariamente compatível com os riscos genericamente identificado na indústria como um todo.

3.1.3. - Como ferramenta de auxílio, o Compliasset foi desenvolvido de modo a dar uma expectativa razoável e não absoluta de cumprimento da regulação e autorregulação aplicável aos administradores de carteiras de valores mobiliários, de acordo com cada módulo contratado pelo Cliente.

3.2. - O Cliente reconhece que a simples utilização do Compliasset não representa qualquer garantia de cumprimento, no todo ou em parte, de suas obrigações junto aos órgãos reguladores e autorreguladores.

3.3. - A Licenciante recomenda que o Cliente, tão logo tenha acesso ao Compliasset, revise atentamente o conteúdo do Sistema à luz da atividade desenvolvida e dos procedimentos de controle implementados, de modo a assegurar a utilização de ferramentas, controles e procedimentos adicionais que eventualmente façam-se necessários para garantir o cumprimento de suas obrigações no desenvolvimento da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, administração fiduciária, distribuição de cotas e consultoria de valores mobiliários.

3.4. - O Cliente reconhece e concorda que é exclusivamente responsável pela obrigação de manter com precisão e completude o seu programa de compliance e controles internos, devendo observar e cumprir fielmente a regulação, incluindo ler e compreender os diplomas legais e obrigações que lhes são aplicáveis em decorrência de suas atividades. Assim, o Cliente concorda que a Licenciante não terá, e desde já a isenta, de qualquer responsabilidade por quaisquer danos, perdas, custas, encargos ou despesas, resultante deste Termo.

3.5. - O Cliente concorda que considerando o atual estado da arte, não é possível desenvolver programas de computador que operarão sem erros em todas as aplicações e em todas as circunstâncias. Assim, o Compliasset é fornecido ao Cliente “as is”, na forma em que se encontra, não sendo oferecida garantia de desempenho, exatidão e adequação a uma finalidade determinada.

​3.6. - A Licenciante não garante que o Compliasset seja livre de erros, falhas, bugs ou inconsistência e/ou por serviços e/ou produtos de terceiros. Não obstante, a Licenciante se compromete a envidar os seus melhores esforços para evitar que isso aconteça. A Licenciante se reserva o direito de tornar o Compliasset temporariamente indisponíveis pelo tempo necessário para manutenções e/ou implementação de melhorias. ​

3.7. - O Cliente deverá informar a Licenciante por escrito sobre qualquer suspeita de falhas, erros ou inconsistências identificadas no uso do Compliasset. Nessas hipóteses, o Cliente deverá transmitir por escrito à Licenciante todas e quaisquer informações pertinentes e que estejam em seu poder de modo a auxiliar a Licenciante na resolução das eventuais inconsistências constatadas.

3.8. - Não obstante o disposto acima, por uma questão de gestão de riscos, na hipótese de o Cliente vir a demandar qualquer responsabilidade da Licenciante decorrente do uso Compliasset e/ou no âmbito deste Termo, as Partes desde já concordam que todas e quaisquer reivindicações com relação a este Termo ou serviços prestados pela Licenciante, estando, ou não, tal reivindicação em contrato, ou qualquer outra forma na lei ou estatutos, abrangerá apenas danos diretos devidamente comprovados, e não excederá, no todo, os valores totais pagos pelo Cliente à Licenciante, no âmbito deste Termo, no ano civil corrente da reivindicação. A Licenciante não será, em nenhuma hipótese, responsabilizada por danos indiretos e/ou lucros cessantes. ‌‌

4. Prazo, Rescisão e Migração ‌

4.1. - O presente Termo inicia-se na data de sua assinatura e possui prazo de 01 (um) ano, renovando-se automaticamente por iguais períodos, desde que não haja manifestação contrária, por escrito, por qualquer das partes, até 30 (trinta) dias anteriores ao seu vencimento.

4.2. - O presente Termo poderá ser rescindido por qualquer uma das partes, mediante notificação a outra por escrito com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência. Porém, caso seja rescindido por iniciativa do Cliente dentro do primeiro ano, em virtude da natureza das informações disponibilizadas no Compliasset, o valor residual total do primeiro ano de assinatura será devido à Licenciante a título de compensação pelo conteúdo disponibilizado ao Cliente, excluído o valor do set up fee.

4.2.1. - Na eventualidade de o presente Termo vir a ser rescindido por iniciativa da Licenciante ou por qualquer outro motivo que não seja por iniciativa do Cliente, será assegurado ao Cliente a possibilidade de extrair suas informações do Sistema ou também acessá-las gratuitamente através de um módulo de consulta que não possuirá atualizações de conteúdo ou tecnologia, tampouco permitirá inclusões, exclusões ou modificações. Neste caso, o módulo de consultas será disponibilizado sem qualquer encargo ou ônus adicional para o Cliente.

4.3. - O presente Termo poderá ser rescindido de forma imediata pela parte prejudicada em caso de violação de quaisquer das cláusulas, sem prejuízo de eventual indenização cabível.

4.3.1. - Na hipótese de rescisão em função de descumprimento pelo Cliente, a Licenciante reserva-se o direito de, decorrido um prazo máximo de 30 (trinta) dias para o Cliente extrair suas informações do Sistema, apagar do Compliasset de forma definitiva e irrecuperável as informações e dados do Cliente, salvo se vier a contratar o módulo de consultas mencionado no item acima, a ser disponibilizado diretamente pela Contratada ao Cliente mediante valor a ser oportunamente acordado entre as partes.

4.4. - Na eventualidade de o presente Termo vir a ser rescindido por iniciativa do Cliente, a Licenciante fica obrigada a apagar do Compliasset de forma definitiva e irrecuperável as informações e dados do Cliente, se assim solicitado por escrito por este, salvo se o Cliente vier a contratar o Módulo de Consultas.

4.5. - Qualquer tolerância das partes quanto ao descumprimento das cláusulas do presente Termo constituirá mera liberalidade, não configurando renúncia ou novação do Termo ou de suas cláusulas que poderão ser exigidos a qualquer tempo.

‌5. Pagamento

‌5.1. - O Cliente pagará à Licenciante pela licença de uso objeto deste Termo o montante a seguir descrito: ‌(i) Set up fee (taxa de implantação do Sistema) no valor de [Setup] devido em até 5 (cinco) dias úteis a contar da efetiva instalação do Compliasset (disponibilização de login e senha); e (ii) Licença mensal de utilização do Compliasset no valor de [Licença], conforme módulo(s) contratado(s), quantia a ser paga até o quinto dia útil de cada mês, após o envio, pela Licenciante, do boleto bancário até o primeiro dia útil de cada mês (mês subsequente à utilização).

‌‌5.2. - Os pagamentos deverão ser realizados por meio de boletos bancários emitidos pela Licenciante, ou depósito bancário na conta de titularidade da Licenciante, cujos dados serão oportunamente enviados. ‌

5.2.1. - A Licenciante deverá encaminhar mensalmente ao Cliente nota fiscal referente ao pagamento.

‌5.3. - Na hipótese de atraso no pagamento o Cliente incorrerá em multa de dez por cento e juros mensal de um por cento.

‌5.3.1. - Na hipótese de atraso no pagamento por prazo superior a 15 (quinze) dias o acesso do Cliente ao Compliasset poderá ser interrompido até a regularização do pagamento, sem prejuízo da possibilidade de rescisão do presente Termo e das responsabilidades cabíveis. ‌

5.4. - A remuneração estabelecida neste item será corrigida anualmente pelo IGPM/FGV ou, na extinção deste, por índice similar que venha a substituí-lo.

‌5.4.1. - A Licenciante se reserva o direito de realizar reajuste da remuneração estabelecida neste item, com base em mudanças de condições de mercado, mediante prévia comunicação ao Cliente.

6. Confidencialidade

6.1. - Cada parte tratará como confidencial todas as informações divulgadas pela outra parte no âmbito desta contratação (“Informação Confidencial”). O termo Informação Confidencial abrange toda informação escrita, verbal ou de outro modo apresentada, tangível ou intangível, podendo incluir, mas não se limitando, a know how, processos, técnicas, design, especificações, desenhos, diagramas, modelos, amostras, fluxogramas, programas de computador, informações sobre clientes, informações técnicas, financeiras, comerciais ou quaisquer outras que venham a ser acessadas ou transmitidas no âmbito desta contratação.

6.1.1. - Inclui-se no conceito de Informação Confidencial a integralidade do conteúdo disponibilizado ao Cliente por meio do Compliasset.

6.1.2. - Toda e qualquer informação ou documento inseridos no Compliasset pelo Cliente são e permanecerão de propriedade exclusiva do Cliente.

6.2. - Informação Confidencial não incluirá: (i) informação que venha a ser de domínio público, sem que seja pela falta ou ação da parte destinatária; (ii) informação que esteja legitimamente disponível à parte destinatária antes da sua divulgação no âmbito deste acordo; ou (iii) informação que se torne legitimamente disponível a partir de terceiros, sem qualquer violação de obrigações de confidencialidade.

6.3. - A Licenciante reserva-se o direito de monitorar, por meio das ferramentas que julgar pertinentes, o uso não autorizado do Compliasset pelo Cliente ou terceiros. 6.4 Na hipótese de recebimento de ordem judicial solicitando o envio de Informação Confidencial, a parte receptora compromete-se a informar a outra parte sobre o recebimento de ordem antes da disponibilização da informação, de modo que a outra parte possa tomar todas as medidas necessárias à preservação da Informação Confidencial. Caso as medidas tomadas para preservar a Informação Confidencial em questão não tenham êxito, a parte receptora deverá somente divulgar a parte das Informações Confidenciais que for necessária ao cumprimento do dever legal.‌

7. Segurança da Informação ‌

7.1. - Para efeitos desta cláusula, os termos aqui expressos terão os seguintes significados:

  • a) “Segurança da Informação” é um termo que se refere essencialmente a implementação de medidas razoáveis visando a proteção da informação contra divulgação, acesso, uso ou modificação não-autorizada e também contra apropriação indevida, furto, destruição, dano ou perda dos ativos de uma empresa ou pessoa, assegurando a confidencialidade, integridade e disponibilidade de informações;
  • b) “Confidencialidade”: que as informações sejam acessadas somente por indivíduos autorizados pelo proprietário da informação;
  • c) “Integridade”: que as informações não sejam alteradas sem autorização ou conhecimento de seu proprietário; e
  • d) “Disponibilidade”: que as informações estejam disponíveis quando seu proprietário ou usuário necessitar, representam os principais atributos que orientam a análise, o planejamento e a implementação da segurança para as informações.

7.2. - Como premissa para a execução deste Termo, o fornecimento e trânsito das informações entre as partes através do Compliasset, a Licenciante compromete-se a utilizar programas e/ou recursos de proteção que busquem evitar qualquer acesso não autorizado aos dados do Cliente.

7.3. - A Licenciante compromete-se a criar mecanismos de contingência relativos à Segurança da Informação, de acordo com a legislação e normas aplicáveis.

7.4. - O Cliente entende que o uso do Sistema é fornecido sem garantia implícita ou expressa quanto aos erros, falhas, serviços de terceiros, perda de informações ou qualquer outro evento causado pela má utilização dos usuários. Caso identifique ou tome conhecimento de algo que comprometa a segurança da informação, o Cliente e/ou usuário deverá entrar em contato com a Compliasset por meio do canal interno disponibilizado no Sistema ao Cliente. ‌

8. Proteção de Dados Pessoais

8.1. - Na qualidade de Controladora dos dados pessoais coletados pela Licenciada para a presente Contratação, a Licenciante se compromete a realizar o tratamento e fazer uso desses dados de acordo com a LGPD, nos termos da Política de Privacidade, disponível no website https://www.compliasset.com/.

8.2. - Na Qualidade de Operadora dos dados pessoais inseridos pelo Cliente no Sistema, o Controlador dos dados, a Licenciada se compromete a não fazer uso dos dados e a mantê-los armazenados no Sistema Compliasset, durante o prazo e de acordo com este Termo para o bom cumprimento desta contratação, e de acordo com que estabelece a LGPD e regulamentação vigente, inclusive no que tange à adoção de medidas para evitar a ocorrência de incidentes e danos.

8.2.1. - O Cliente, na qualidade de Controlador dos dados pessoais inseridos no Sistema Compliasset, é responsável pela obtenção dos consentimentos e tomada das providências necessárias que lhe couberem de acordo com a LGPD.

9. Disposições gerais ‌

9.1. - O presente Termo não deverá ser considerado como criação de uma joint venture, parceria ou vínculo de qualquer natureza entre as partes por qualquer motivo, nem autorizará qualquer parte a criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra.

9.2. - Este Termo estabelece o entendimento integral entre as partes com relação ao seu objeto e substitui todas as comunicações, declarações, compromissos, garantias, ou acordos, anteriores ou recentes, entre as partes, sejam orais ou escritos, com relação ao objeto.

9.3. - O presente Termo obriga as partes e seus sucessores não podendo, em nenhuma hipótese, ser cedido sem a prévia e expressa aprovação da outra parte, com exceção expressa feita à Licenciante que poderá ceder este Termo para nova empresa constituída por um ou mais de seus sócios, com o que o Cliente desde já concorda.

9.4. - Condições gerais do presente Termo podem ser atualizadas ou modificadas a qualquer tempo, independentemente de aceitação prévia do Cliente, cabendo à Licenciante dar ciência ao Cliente através de um endereço de e-mail do usuário master.

9.5. - O atraso ou falha por qualquer uma das partes em exercer ou executar quaisquer direitos sob este Termo não constituirá ou será considerado como uma renúncia ou perda dos direitos das partes para fazer cumprir esses direitos, nem qualquer exercício único ou parcial de qualquer direito impede qualquer outro exercício dos mesmos, ou o exercício de qualquer outro direito.

9.6. - Se qualquer termo ou disposição deste Termo for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade ou exequibilidade do restante do Termo não será afetada.

9.7. - Todos os avisos exigidos ou admitidos por este Termo devem ser por escrito e considerados entregues:

  • (i) quando entregues pessoalmente ou por serviço de mensageiro;
  • (ii) um dia útil após ser enviado por serviço de entrega, taxas pré-pagas; ou
  • (iii) por e-mail confirmado ao signatário. ‌

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