A CVM enviou à ANBIMA um ofício esclarecendo acerca da operacionalização das ofertas públicas de notas comerciais. O tema levantado durante o Fórum de Mercado de Capitais, foi objeto de consulta realizada pela ANBIMA à Autarquia.

Conforme o ofício da CVM, as notas comerciais, que são regidas pela Lei 14.195 de agosto de 2021, beneficiam-se de uma flexibilidade promovida pelo legislador com o fito de incentivar o desenvolvimento do mercado de capitais.

Os principais destaques da CVM ao tema foram:

Quanto à regulação:

• A nota comercial é um novo produto do mercado financeiro – ela se difere da nota promissória e, inclusive, não segue as mesmas regras deste ativo (que estão na Instrução CVM 566);

• As ofertas de notas comerciais devem atender às regras aplicáveis às ofertas públicas de valores mobiliários similares (Instruções CVM 400 e 476 e, posteriormente, a nova resolução de ofertas que a CVM publicará);

• Por estar enquadrada em uma lei específica (Lei 14.195, de 2021), a nota comercial não requer a publicação de um novo ato normativo pela CVM. A autarquia, entretanto, deixou aberta a possibilidade de elaborar medidas regulatórias, caso identifique aspectos que as tornem necessárias;

• As regras das notas comerciais são mais flexíveis do que as das debêntures. Não é prevista uma aplicação subsidiária da Lei 6.404 (que rege as debêntures), com apenas uma exceção à convocação e ao funcionamento das assembleias, em que a aplicação subsidiária é prevista de modo expresso;

Quanto à operacionalização:

• Atualmente, a lei não impõe a participação do agente fiduciário nas ofertas de notas comerciais, embora seja uma prática comum do mercado; A formalização do termo de emissão da nota comercial pode ser realizada após a precificação. Também não é necessário o aditamento do termo após o bookbuilding, como ocorre com as debêntures;

Quanto à aquisição:

• O emissor pode adquirir notas comerciais no mercado secundário por preço acima do valor nominal atualizado, pois não há necessidade de atender aos procedimentos previstos na Resolução CVM 77, que revogou a Instrução CVM 620; e

Quanto ao resgate:

• O investidor poderá realizar o resgate igualitário e sucessivo da nota comercial. Não está previsto o resgate via sorteio, conforme acontece com as debêntures (Lei 6.404), tampouco o resgate com deságio/ prêmio negativo.

Este alerta não representa opinião legal, tendo o propósito puramente informativo.